サーベンス・オクスリー法
上場企業向けのサーベンス・オクスリー法（SOX法）遵守に関する包括的な法的ガイダンス。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、第404条(a)項および第404条(b)項の要件、CEO/CFOの認証、および申告者区分定義に関する専門的な分析を提供します。
サーベンス・オクスリー法（SOX法）遵守：内部統制と経営幹部の責任
2002年サーベンス・オクスリー法（SOX法）は、連邦証券法における最も重要な転換点の一つであり、企業統治、財務情報開示、内部統制に関する厳格な基準を確立しました。上場企業および株式公開を目指す企業にとって、SOX法遵守は極めて重要な業務上の責務です。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、取締役会および経営陣に対し、機関投資家レベルの財務報告に係る内部統制（ICFR）の導入を促進し、経営幹部による認証の正確性を確保するための高度な助言を提供しています。
幹部資格認定要件：第302条および第906条
SOX法の核心は、経営幹部個人の責任を義務付ける点にある。同法は、最高経営責任者（CEO）と最高財務責任者（CFO）に対し、会社の定期報告書の正確性を自ら証明することを義務付けている。
第302条：財務報告に関する企業の責任
証券取引法第302条および規則13a-14および15d-14に基づき、CEOおよびCFOは、年次報告書（フォーム10-Kまたは20-F）および四半期報告書（フォーム10-Q）ごとに署名入りの証明書を提出しなければなりません。この証明書は、署名した役員が報告書を精査し、その知る限りにおいて、報告書に重大な虚偽表示または記載漏れがないことを確認するものです。さらに、彼らは「情報開示統制および手続き」を確立および維持する責任を負い、提出前90日以内にこれらの統制の有効性を評価したことを証明しなければなりません。
第906条：財務報告に関する企業の責任
米国法典第18編第1350条に規定されている第906条は、法令遵守違反に対して刑事罰を科しています。本証明書は第302条に基づく提出書類に添付され、定期報告書が証券取引法の要件を完全に満たしており、そこに記載されている情報が、発行者の財務状況および経営成績をすべての重要な点において公正に表示していることを明記しています。
財務報告に係る内部統制：第404条
SOX法第404条は、企業の財務報告に係る内部統制の適切性に焦点を当てています。コンプライアンスは、経営陣による評価と独立監査人による証明という2つの異なる要件に分かれています。
第404条(a)：内部統制に関する経営陣の評価
第404条(a)は、非加速申告企業および外国民間発行企業を含むすべての公開企業に義務付けられている要件です。この条項に基づき、企業の年次報告書には、以下の内容を含む「内部統制報告書」を記載する必要があります。
- 財務報告に関する適切な内部統制構造および手続きを確立し維持する責任は経営陣にあることを明記する。
- 本報告書には、直近の会計年度末時点における、財務報告に関する内部統制構造および手続きの有効性に関する評価が含まれています。
経営陣は、この評価を実施する際に、COSO（トレッドウェイ委員会後援組織委員会）フレームワークのような、認知されたフレームワークを使用しなければならない。
第404条(b)：内部統制に関する監査人の証明
第404条(b)項は、登録された公認会計士事務所に対し、経営陣による内部統制の有効性評価を証明し、報告することを義務付けています。第404条(a)項が経営陣の内部見解に焦点を当てているのに対し、第404条(b)項は外部の独立した検証を提供します。この監査には多額の費用がかかるため、連邦法では小規模報告会社（SRC）および新興成長企業（EGC）に対して免除規定を設けています。
申告者の定義と404(b)条の適格性：規則12b-2の基準
第404条(b)項の遵守義務は、証券取引法規則12b-2に定められた厳格な基準に基づき、企業の届出者区分によって決定されます。この区分は主に、発行会社の直近の第2四半期の最終営業日時点における、非関連会社が保有する議決権付普通株式および議決権付でない普通株式の市場価値の合計である「公開浮動株」に基づいて決定されます。
大規模加速申告者
規則12b-2に基づき、発行体は、会計年度末時点で以下の4つの条件を満たす場合、大規模加速申告者と分類されます。
- 発行会社は、直近の第2四半期の最終営業日時点で、関連会社以外の株主が保有する議決権付および議決権付でない普通株式の全世界における時価総額（公開流通株式）が7億ドル以上であった。
- 発行者は、少なくとも12暦月にわたり、証券取引法第13条(a)項または第15条(d)項の要件の対象となっている。
- 発行者は、証券取引法第13条(a)項または第15条(d)項に基づき、少なくとも1つの年次報告書を提出している。
- 発行者は、年次報告書および四半期報告書に関して、小規模報告会社向けの規定を利用する資格を有しません。
加速申告者
発行体は、規則12b-2に基づき、以下の条件を満たす場合に加速申告者として分類されます。
- 発行体は、直近の第2四半期の最終営業日時点で、少なくとも7500万ドル以上、7億ドル未満の公開株式時価総額を有していた。
- 発行者は、少なくとも12暦月にわたり、証券取引法第13条(a)項または第15条(d)項の要件の対象となっている。
- 発行者は少なくとも1回の年次報告書を提出している。
- 発行者は、小規模報告会社規定の適用対象となる小規模報告会社ではなく、監査済みの財務諸表が入手可能な直近の会計年度における年間収益が1億ドル未満である会社でもない。
非加速申告者
加速申告企業または大規模加速申告企業の公開株式数または報告履歴の基準を満たさない発行体は、非加速申告企業に分類されます。これには主に、公開株式数が7,500万ドル未満の企業が含まれます。重要な点として、SECの2020年規則12b-2改正により、年間収益が1億ドル未満の小規模報告企業に該当する企業は、加速申告企業の定義から除外され、したがってセクション404(b)の監査証明要件が免除されます。
新興成長企業（EGC）
新興企業支援法（JOBS法）に基づき、新興成長企業（EGC）とは、直近の会計年度における年間総収益が12億3,500万ドル未満の発行体と定義されます。発行体は、以下のいずれかのマイルストーンが早く達成されるまでEGCとみなされます。
- 新規株式公開から5周年を迎えた翌会計年度の最終日。
- 発行体の年間総収益が12億3500万ドルに達するか、またはそれを超える会計年度の最終日。
- 発行体が過去3年間で10億ドルを超える非転換社債を発行した日付。
- 発行体が大規模加速申告者とみなされる日付。
EGCは、大規模加速申告者に該当しない限り、EGCステータスを維持している限り、セクション404(b)の監査人証明要件から免除されます。
戦略的コンプライアンス顧問
非加速申告者から加速申告者への移行は、新たなコンプライアンスコストと情報開示負担を大幅に増加させます。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、企業が申告者ステータスを監視し、セクション404(b)の厳格な基準を満たすために必要な内部ガバナンス体制を、同要件の発効前に構築できるよう支援します。また、経営陣の証明が正確かつ正当性を保つよう、「重大な弱点」および「重大な欠陥」の開示についても助言を提供します。
技術的な深さによる権威
SOXコンプライアンスとSEC報告階層の細かな違いに関する当社の専門知識は、長年にわたる専門的な分析によって実証されています。経営幹部の皆様には、当社のウェブサイトおよび専門ブログサイト（www.securitieslawblog.com）に掲載されている豊富な知見ライブラリをご覧いただき、ICFR基準の進化と経営幹部の責任に関する詳細な議論をご活用いただくことをお勧めします。
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SOX法の複雑な規定を遵守するには、コーポレートガバナンスと連邦証券法の交わりを深く理解している信頼できるパートナーが必要です。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、お客様の現在のコンプライアンス体制を評価するための高度な戦略コンサルティングをご提供いたします。
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