企業の登録申告書作成支援

SEC企業金融部門（CorpFin）は、1933年証券法（「証券法」）および1934年証券取引法（「取引法」）に基づく提出書類を審査し、コメントを行っています。CorpFinのレビューの目的は、連邦証券法（Regulation S-KおよびRegulation S-Xを含む）に基づく開示要件の遵守と、重要な情報の開示を求める一般的な反詐欺規定の遵守を確保することです。

開示義務の基準は情報の重要性にあります。米国最高裁判所は、TSC Industries, Inc. 対 Northway, Inc. 事件において、重要性を「合理的な投資家が利用可能な情報の総構成を著しく変える可能性が高い情報」と定義しました。

したがって、登録手続きは連邦証券法の基盤であり、証券の売買・発行の実施、証券のクラスを登録して証券取引法の報告義務対象とすること、さらに全国取引所への上場の前提条件として機能します。適切な指導がなければ、コメントやレビューのプロセスは非常に時間がかかり、費用も膨大になる可能性があります。

ANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLC の弁護士は、登録明細書作成に関する豊富な知識と経験を有しています。当社が扱う書類には、証券法登録の S-1、F-1、S-3、S-4、F-4、S-8、S-11、および取引法登録の Form 10、20-F、40-F、8-A が含まれます。

登録明細書に関する証券法規則

証券法は、すべての証券の売買について、SECへの登録または登録免除を義務付けています。登録の目的は、投資家が情報を完全かつ公正に取得でき、十分な情報に基づいた投資や投票判断ができるようにすることです。

S-1、F-1、S-3、F-3、S-4、F-4、S-8、S-11 は、証券法に基づく最も一般的な証券の申込、売却、再販登録書類です。

フォームS-1

フォームS-1は、他の登録手段が認められない場合に使用されます。

• 既存の証券保有者による未発行証券の売却登録や再販にも利用可能
• 国内外の企業で使用可能

フォームF-1

フォームF-1は、外国の民間発行会社が他の登録方法を利用できない場合に使用されます。

• 既存株主の保有証券の売却登録・再販にも対応

フォームS-3およびF-3

フォームS-3およびF-3は、国内および外国発行者向けのシェルフ登録申告書です。

• 継続的な発行（固定価格以外のオファリング）が可能
• フォワード・インコーポレーションや異なる条件・タイプのオファリングにも対応
• 上場取引所企業にとって重要

フォームS-4およびF-4

S-4およびF-4は、合併取引や他社の証券交換オファー、ロールアップ取引、類似の取引に使用されます。

• 登録明細書には、取引当事者である2社以上の情報が含まれます

フォームS-8

従業員福利厚生プランや類似プランで提供される証券を登録する書類です。

• 国内外の企業で使用可能

フォームS-11

不動産投資信託（REIT）や、不動産や権益の取得・保有を主な事業とする会社が発行する証券の登録に使用されます。

• 国内外の企業で使用可能

取引法登録書（Exchange Act Registration）

証券法登録書とは異なり、取引法登録書は証券販売の登録を行うものではありません。

• 会社を取引法第13条に基づく報告義務対象とする
• 第14条に基づく公開買付けおよび委任状規則の適用
• 役員・取締役・10%以上株主は第16条の報告義務および短期利益禁止に従う
• 5%以上株主は第13条(d)および(g)の報告義務に従う

企業は Form 10、20-F、8-A などを提出することで、取引法第12条に基づく登録を行います。

• 第12条(b)登録は、NASDAQやNYSEなど全国取引所での取引の前提条件

自発的な提出条件

企業は以下の場合、自発的に取引法登録申告書を提出できます：

• 資産が1,000万ドル以上
• 記録的な株主が2,000人以上、または非認定500人以上
• 登録申告書は会計年度末から120日以内に提出

複雑な要件を乗り越えるには

登録明細書には複雑かつ厳格な規制基準が伴います。そのため、経験豊富な弁護士との協力が不可欠です。

初回相談は、877-541-3263 までお電話いただくか、お問い合わせフォームからメールでご予約ください。