常に進化し、変化に適応する

IPOを介さない上場 – 直接上場／De-SPAC／逆合併

企業が上場を完了する方法は、IPOだけではありません。De-SPAC取引、OTC市場の公開シェル会社との逆合併、国内取引所への直接上場、またはOTC市場への上場など、異なる上場ルートを希望する企業に対しても、当社は豊富な経験に基づき、プロセスを支援いたします。

SPAC解体取引

ANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLCは、SPACとターゲット企業の両方を、SPAC解体取引において代理してきました。Multiplan Corp.株主訴訟（旧Churchill Capital Corp III）やDelman v. Gigacquisitions3, LLC他といったSPACスポンサー、取締役、役員の受託者義務をめぐる最新の判例、Garfield v. Boxed, Inc.事件による集団投票に関する影響、そしてSECが提案した広範な規制変更に至るまで、発展途上のSPAC業界を取り巻く常に変化する法的背景を常に把握しています。当チームは、SPAC解体取引のビジネス面と法的側面を熟知しており、お客様のチームが自信を持って前進できるようサポートいたします。

提案された規則の変更に関する詳細なレビューについては、私の 6 部構成のブログ [パート 1]、[パート 2]、[パート 3]、[パート 4]、[パート 5]、[パート 6] をご覧ください.

リバース・マージャー

長年にわたり、当社はリバース・マージャー分野において最も実績のある法律事務所の一つであり、過去22年間で250件以上のリバース・マージャー案件を手掛け、対象企業と上場ダミー会社の双方を代理してきました。リバース・マージャー案件のほとんどは店頭市場で取引される上場ダミー会社が関与していますが、当社はナスダックおよびNYSE/NYSEアメリカンにおけるリバース・マージャー案件についても豊富な経験を有しています。重要なのは、長年にわたり、リバース・マージャーを取り巻く環境は劇的に変化してきたということです。

当社は、合併契約書や株式交換契約書といった基本的な合併関連書類の作成、S-4、14A委任状、14C情報開示書、取締役変更のための14F、Super 8-KのクロージングといったSECへの必要書類作成といったSEC提出書類作成にとどまらず、クロージング後の成功に必要な事項についても豊富な経験を有しています。今日の状況では、社名変更や株式併合といった将来の企業活動がFINRA（金融規制機構）の厳格な審査プロセスをクリアできるよう、公開シェルカンパニーに対する徹底的なデューデリジェンスを実施することが極めて重要です。FINRAによる企業活動の審査に関する詳細は、https://securities-law-blog.com/2023/05/09/changes-to-finras-corporate-action-notification-process/?hilite=finraをご覧ください。

OTC Marketsに代替的に報告を行っている上場企業については、円滑な移行を支援し、OTC Marketsの支配権変更に関する通知規則の遵守も支援します。新任の役員、取締役、そして支配株主が、OTC Marketsが身元調査を実施し、その過程で独自のデューデリジェンスを実施することに驚かないよう、期待に応えられるよう配慮します。

OTC Marketsのシェルとの逆さ合併後、多くの企業は上場を目指しており、当社はそのお手伝いをいたします。NasdaqおよびNYSEのシーズニング規則を含む上場に関する詳細は、「上場」をご覧ください。

取引所上場企業との逆さ合併

取引所上場企業との逆さ合併を行う場合、合併当事者は取引所（NasdaqまたはNYSE/NYSE American）の特定の規則を理解し、遵守する必要があります。取引所との逆さ合併を行う場合、合併後の企業は取引所への取引を再申請し、継続上場要件ではなく、より厳しい初期上場要件を満たす必要があります。現実には、取引所上場企業が逆さ合併取引を模索している、または検討している場合でも、多くの課題に直面します。そのため、初期上場要件を満たすには、取引価格を引き上げるための株式併合などの資本再構成や、株式および時価総額の増加を目的とした増資が必要となる場合が多くあります。

さらに、ナスダックとニューヨーク証券取引所はどちらも、逆合併取引に関係する株主投票ルールを有しており、これには、他社の株式または資産の取得により既存の株主の20% 以上の希薄化が発生する場合 /を参照)、または取引所に上場されている会社の支配権の変更が発生する場合を参照) が含まれます。

直接上場

IPOのもう一つの選択肢は、直接上場プロセスです。より多くの応募者を引き付けるためにルールが進化しているにもかかわらず、ナスダックまたはニューヨーク証券取引所（NYSE/NYSE American）への直接上場プロセスは、これまでのところ普及が遅れています。2021年12月31日時点で直接上場した企業はわずか10社で、それ以降もごくわずかです。しかし、同時資金調達を可能にするルール変更や、直接上場後の株主訴訟で高く評価されているSlack Technologies対ピラニ事件の指針となる最近の米国最高裁判所の判決を受けて、このプロセスは今後ますます普及すると予想されます。

国内証券取引所への直接上場はまだ一般的ではありませんが、店頭市場への上場においては（逆さ合併を除けば）最も一般的な方法です。伝統的に、直接上場プロセスでは、企業は1回または複数回の私募を完了し、その後、SECに登録届出書を提出して、個人投資家が購入した株式を登録します。これが企業の新規株式公開となります。企業は、一般株主を創出するために規制 A の提供を完了することもできます。

企業が再販登録届出書またはレギュレーションAに基づく募集を通じて一般株主を獲得すると、OTC市場への上場申請に進み、マーケットメーカーと協力して15c2-11プロセスを完了し、FINRAからティッカーシンボルを取得できます。2021年9月には211規則が全面的に改訂され、要件を満たす企業については、OTC MarketsがOTCQBまたはOTCQX上場申請の一環として211審査プロセスを支援できます.

OTC市場の直接上場プロセスの詳細については、https://securities-law-blog.com/2018/05/08/going-public-without-an-ipo/を参照してください。新しい15c2-11規則の詳細については、 https://securities-law-blog.com/2020/09/22/the-sec-has-adopted-final-amendments-to-rule-15c2-11-major-change-for-otc-markets-companies/https://securities-law-blog.com/2020/09/22/the-sec-has-adopted-final-amendments-to-rule-15c2-11-major-change-for-otc-markets-companies/ および https://securities-law-blog.com/2021/08/17/sec-denies-expert-market-for-now/

ANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLC の証券弁護士と本日ご相談ください

当事務所は、御社の上場をサポートいたします。技術的なお問い合わせも常に歓迎しております。対面またはオンラインでの相談は、877-541-3263までお電話いただくか、お問い合わせページをご利用ください。皆様とお話しできることを楽しみにしております。