外国の私募発行体

ANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLC は、米国での上場、二重上場、またはSEC、ナスダック、NYSE／NYSEアメリカンの開示要件や資本市場取引に関するサポートを求める外国企業に対し、豊富な経験と深い知識を提供しています。

外国民間発行体の定義

1933年証券法（改正を含む）および1934年証券取引法（改正を含む）は、「外国民間発行体」の定義を規定しています。

一般的に、この定義を満たさない企業は、米国企業と同様の登録および報告義務の対象となります。外国民間発行体の資格は、本拠地国のみならず、事業、資産、経営陣、子会社の所在地に基づき判断されます。

主な基準

1. 米国株式の相対的保有比率
2. 米国とのビジネスコンタクトの程度

外国民間発行体は、外国株主の50%未満が米国に所在する場合に適格となります。50%以上が米国に所在する場合は、役員・取締役の所在地、資産、事業活動を考慮し、資格を判断します。

登録および報告義務

米国企業と同様に、外国企業が米国投資家に証券を販売する場合、登録または登録免除を受ける必要があります。

主な適用規則

• レギュレーションD（規則506(b)および506(c)）
• レギュレーションS
• 第4条(a)(1)および規則144に基づく転売制限および免除

登録後、外国企業は継続的な報告義務を負います。

外国民間発行体に適用される特別規則

1. 財務諸表作成基準として US GAAP、IFRS、または調整済み自国基準を選択可能
2. 第14条の委任状規則が免除
3. 第16条の報告義務および空売り制限が免除（第13条は遵守）
4. レギュレーションFDが免除
5. 外国専用フォームでの提出が可能（Form 20-F、Form F-1、Form F-3、Form F-4、Form F-6）

米国預託証券（ADR）

ADRは外国企業の株式に対する米国預託証券（ADS）の所有権を表します。米ドル建てで取引され、米国DTCで決済されます。

ADRは常に Form F-6 で登録されます。

証券取引法規則12g3-2(b)

この規則により、外国民間発行体は、米国店頭市場で株式を取引する際、SEC報告義務を負わずに済みます。

条件として、発行体は主要取引市場で証券を上場しており、以下の情報を 英語で継続的に電子公表 する必要があります：

• 経営成績
• 財務状況
• 事業変更
• 資産の取得・処分
• 証券発行・償還
• 経営陣・取締役変更
• 報酬および重要取引

提出対象文書

• 年次報告書（財務諸表含む）
• 中間報告書（財務諸表含む）
• プレスリリース
• 各証券保有者への通信および文書

技術的なお問い合わせ

ANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLC の弁護士は、外国民間発行体のニーズを十分に理解しています。

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