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役員と取締役について

公開企業の役員または取締役であることは、収益性が高く名誉ある地位である一方、受託者義務および法定義務も伴います。今日のビジネス環境は、財務報告および開示に関する内部統制と手続きの透明性、そして法令遵守によって成り立っています。

州の会社法に基づく義務に加え、役員および取締役は、証券取引法、2002年サーベンス・オクスリー法（SOX法）、2010年フランク・ドッド法に基づく報告義務および受託者義務を個人的に負っています。

これらの規制により、公開企業の役員および取締役は、株主および規制当局の監視のもとで職務を遂行し、内部プロセスと手続き、および外部開示に基づく複雑な規制を遵守することが求められます。

一部の取締役や役員は、自身の責任ではないにもかかわらず、制御不能な活動や違法行為に巻き込まれ、責任を問われることがあります。多くの場合、企業の顧問弁護士の主要な責任は会社を守ることであり、個人を守ることではないことを理解していません。

取締役の義務と法的責任

州会社法では、企業の事業および業務は取締役会の指揮の下で運営されると規定されています。取締役会のメンバーは企業および株主に対する信託関係を有しており、自己の利益ではなく、企業および株主の最善の利益のために行動する義務があります。

主要な執行役員にも同様の義務が課されます。

執行役員が適切なプロセスに基づき意思決定を行っている場合、裁判所は通常その決定を疑いません。これを「経営判断ルール」と呼びます。

取締役会は以下を実行する必要があります：

裁判所は、最終的な決定ではなく、取締役会および執行役員が行ったプロセス・手順・検討内容を重視します。

会議出席状況、審議時間、第三者専門家への助言なども考慮されます。

取締役は、避けられない利益相反への適切な対応方法を理解する必要があります。

取締役および役員は、SEC規則違反を回避するため、株式取引前に弁護士へ相談することが推奨されます。

ANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLC の弁護士は、企業役員および取締役のニーズを理解しています。問題発生後ではなく、事前に社外弁護士との関係を築くことが重要です。

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