私募および免除募集
1933年証券法（「証券法」）は、
募集に関する免除規定は、
- 第3条：特定の種類の証券（例：政府保証証券、短期債券）
や特定の取引（例：第3条(a)(9)の証券交換）を免除 - 第4条：レギュレーションDや、第4条(a)(2)
および第506(c)に基づく免除を含む、 その他すべての取引に関する免除
免除を適用する要件
免除を適用する要件は、以下の条件により異なります：
- 募集を行う会社の種類（非上場／上場、米国企業か否か、
投資会社か否か） - 募集金額
- 募集方法（勧誘の可否）
- バッドアクター規則
- 投資家の種類（認定投資家か否か）
- 提供すべき開示情報の量と種類
一般的に、非認定投資家への販売能力が高いほど、
免除規定の変遷
近年、免除規定は2012年JOBS法制定により拡大しました。
- 規則506を506(b)と506(c)の2つに分割
- レギュレーションA／A+およびレギュレーション・
クラウドファンディングを創設
2015年のFAST法では、
2018年の経済成長法では：
- SEC報告企業によるレギュレーションA利用を許可
- 規則701（非上場企業の従業員ストックオプションプラン）
に変更
また、SECは：
- 未使用の規則505を廃止
- 規則504の提供制限を拡大
- 州内提供構造を変更
規則506
最も一般的に利用される免除募集は、レギュレーションDの 規則506(b)および506(c) です。
規則506(b)
- 無制限の認定投資家と最大35名の非認定投資家への募集・
販売が可能 - 非認定投資家が含まれる場合、
監査済み財務諸表などの詳細な開示が必要 - 一般的勧誘・広告は不可
規則506(c)
- 一般的勧誘・広告が可能
- すべての投資家は認定投資家である必要
- 認定投資家であることの確認義務が企業に課される
- 単なるチェックボックス確認では不十分
規則506の特徴
規則506の利点の一つは、州法に優先する点です。
法的リスク
免除規定を遵守しなかった場合、以下のリスクが生じます：
- 州および連邦の規制措置
- 株主訴訟
- 既存株主からの募集契約解除要求
- 罰金
- 評判の失墜
- 将来の免除募集利用の制限
- 刑事責任
複雑な要件を乗り越えるには
免除対象募集には複雑かつ厳格な規制基準が適用されます。
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