慎重かつ自信を持って M&A（合併・買収）を実施
資本市場では、合併・買収（M&A）取引が絶え間なく行われています。当事務所は、これまで60億ドルを超えるM&A取引を遂行してきました。お客様のM&A取引を、効率的かつ効果的に、タイムリーに成功へ導きます。
IPO前の組織再編、成長企業買収、アンブレラ・パートナーシップCコーポレーション（Up-C）または持株会社の再編、SPACからの脱却、逆買収など、あらゆる案件において、ANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLC は段階的にプロセスをサポートいたします。
フロリダ州に拠点を置く当事務所では、企業合併の専門家と証券法の専門家からなるチームを編成し、取引のあらゆる側面を考慮します。
M&A の法的側面を理解する
M&A取引では、SEC（証券取引委員会）および国内取引所の複雑な規則に加え、取締役会や株主の承認要件、反対株主への対応、株式買取請求権の行使など、一般的な会社法上の事項にも注意が必要です。
取締役会の受託者責任、適切なデューデリジェンスの実施、取引交渉における社内プロセスにも細心の注意が求められます。
さらに、取引を資産買収として行うか合併として行うか、合併を伴う公開買付けか株式交換契約かなど、取引構造を慎重に決定する必要があります。必要に応じて、SECや国内取引所の規則に基づく要件も考慮します。
株主承認および規制要件への対応
特に、ナスダック規則5635(a)およびNYSEアメリカン・カンパニーガイド第712節では、株主の承認が求められます。
株主承認が必要となる主なケース
1. 株式または転換証券の発行：
a. 発行済議決権数の20％以上に該当する場合
b. 発行済普通株式数の20％以上に該当する場合
2. 関係者取引：
会社の取締役、役員、重要株主のいずれかが、直接的または間接的に5％以上の利害関係を有する場合（または合計で10％以上の場合）
（この条項は「取得ルール」として知られています。）
合併における委任状遵守の重要性
リバースマージャーを完了する際は、クロージング前にナスダックおよびNYSEで新規上場申請が必要です。統合後の企業は、より厳格な初回上場基準を満たす必要があります。合併取引において株主承認を取得する場合、SECの委任状（プロキシ）および情報開示書類に関する規則はさらに厳格です。SECの指針により、対象会社が買収会社の株主に勧誘行為を行っていると見なされる場合、プロキシ規則の遵守が求められます。プロキシ規則は、提案された取引の最初の発表から株主投票完了まで、すべての公的コミュニケーションに適用されます。
代表的な提出書類
- 14A プロキシ
- 14C 情報開示書
- S-4 / F-4 登録届出書
すべてのコミュニケーション資料は、使用開始日までにSECに提出する必要があります。タイムリーな対応と計画が極めて重要です。
本日、ANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLC にご相談ください
合併取引には、取引のあらゆる側面を理解し、チームに自信を与えられる法律事務所が必要です。当事務所がその役割を担います。大規模かつ複雑な取引を管理する際には、プロセスに関する専門知識を有する法務顧問が不可欠です。初回相談のご予約により、取引プロセスをスムーズに開始できます。オフィスへのお電話（877-541-3263）またはオンラインお問い合わせフォームよりご連絡ください。
