OTC市場における専門的支援

ANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLC は、OTC市場のプレミアムサービスプロバイダーであり、OTCQBおよびOTCQXの登録スポンサーです。

OTC市場は、発行者を OTCQX、OTCQB、OTCピンクオープン市場 の3つの階層に分類しています。最もリスクが高く投機性の高いOTCピンクオープン市場は、さらに 最新情報、限定情報、情報なし の3つの層に分かれています。

OTC市場の各階層で取引する企業は、OTC市場の代替報告基準に基づき、OTC市場に直接報告するオプションがあります。代替報告基準はOTCQBおよびOTCQXに対してより厳格で、米国GAAPに準拠し、PCAOB認定監査人による監査済み財務諸表が求められます。

SECに規則Aで報告する企業、または証券取引法規則12g3-2(b)に基づく報告免除資格を持つ外国企業も、上場資格を満たせばOTCQX、OTCQB、OTCピンクの「現在情報層」に適格となる場合があります。

2021年9月28日に改正された 規則15c2-11 は、ブローカー・ディーラーが証券のクォートを開始または継続する際、企業が最新の公開情報を有していることを要求し、特定規則例外への依存を縮小するとともに、低リスク証券向けの新例外を追加しました。

OTCQBおよびOTCQX上場要件

OTC市場には、定性的および定量的な上場基準があります。階層および報告形態（SEC報告またはOTC報告）により基準は異なります。OTCQXプレミアはさらに厳格な基準が適用されます。

基準	OTCQB米国	OTCQBインターナショナル	OTCQX米国	OTCQXインターナショナル
監査要件	PCAOB監査人による米国GAAPに準拠した監査済み財務諸表	適格外国為替要件（IFRS、自国GAAP、または米国GAAPのいずれか）に基づいて監査されている	PCAOB監査人による米国GAAPに準拠した監査済み財務諸表	適格外国為替要件（IFRS、自国GAAP、または米国GAAPのいずれか）に基づいて監査されている
報告と開示	SEC報告、規制A報告、銀行報告、または代替報告	適格外国取引所に上場され、証券取引法規則12g3-2(b)に準拠しているか、SECに報告している外国為替は、OTCIQ システムを通じて OTC 市場に関するレポートを公開する必要があります。	SEC報告、規制A報告、銀行報告、または代替報告	適格外国取引所に上場され、証券取引法規則12g3-2(b)に準拠しているか、SECに報告している外国為替は、OTCIQ システムを通じて OTC 市場に関するレポートを公開する必要があります。
最低入札価格*	0.01ドル	0.01ドル	25ドル	25ドル
ラウンドロット株主	50	50	50	50
自由に取引可能な公募株**	発行済みおよび流通している売買証券総額の10％	発行済みおよび流通している売買証券総額の10％	発行済みおよび流通している売買証券総額の10％	発行済みおよび流通している売買証券総額の10％
転送エージェント	トランスファーエージェント検証済み株式会社に参加する必要があります	SECに登録されている必要があります	トランスファーエージェント検証済み株式会社に参加する必要があります	SECに登録されている必要があります
OTCスポンサー	該当なし	資格のあるOTCマーケットスポンサーからの紹介状が必要です	資格のあるOTCマーケットスポンサーからの紹介状が必要です	資格のあるOTCマーケットスポンサーからの紹介状が必要です
会社概要	OTCIQを通じて検証済みの企業プロフィールを提出する	OTCIQを通じて検証済みの企業プロフィールを提出する	OTCIQを通じて検証済みの企業プロフィールを提出する	OTCIQを通じて検証済みの企業プロフィールを提出する
認証	CEO/CFOが役員、取締役、関連会社、顧問を認証する署名入りの証明書	CEO/CFOが役員、取締役、関連会社、顧問を認証する署名入りの証明書	CEO/CFOが役員、取締役、関連会社、顧問を認証する署名入りの証明書	CEO/CFOが役員、取締役、関連会社、顧問を認証する署名入りの証明書
ペニー株ルール***	該当なし	該当なし	ペニー株ではない	ペニー株ではない
時価総額	該当なし	該当なし	1000万ドル	1000万ドル
マーケットメーカー	該当なし	該当なし	該当なし	1
希薄化リスク（詳細については、 https://securities-law-blog.com/2021/06/08/otc-markets-rule-144-the-spcc/を参照してください）
申請プロセスにおける重要な考慮事項	申請プロセスにおける重要な考慮事項	申請プロセスにおける重要な考慮事項	申請プロセスにおける重要な考慮事項	申請プロセスにおける重要な考慮事項
掲載料	申請料5,000ドル、年間14,220ドル	申請料5,000ドル、年間14,220ドル	申請料5,000ドル、年間23,400ドル	申請料5,000ドル、年間23,400ドル
IPO費用****	約40万ドル	約6万ドル	約40万ドル	約75,000ドル

* 会社の申請直前の連続30日間、毎日最低終値入札価格を満たしている必要があります。IPOと同時に上場する場合、OTC 市場sはこの要件を免除する場合がありますが、会社は規則15c2-11に基づく見積適格性の確認後3日以内に、マーケットメーカーに最低終値入札価格の見積りを提出させる必要があります。

** OTC 市場s は、(i) 公募株式の少なくとも 5% が自由に取引可能であり、その市場価値が 200 万ドル以上である場合、または (ii) 企業が国内取引所で取引される別のクラスの証券を保有している場合、この要件の免除を認めることができます。

*** 上場後15ヶ月以内に発行された監査済み財務諸表に基づき、ペニーストック免除の要件を満たしている必要があります。以下のペニーストック免除条件のいずれかを満たす必要があります。(i) 純有形資産：創業3年未満の場合は500万ドル以上、創業3年以上の場合は200万ドル以上。(ii) 収益：過去3年間の平均600万ドル、または(iii) 入札価格が5ドル以上かつ、以下のいずれかを満たすこと。(a) 純利益50万ドル、(b) 純有形資産100万ドル、(c) 収益200万ドル、または(d) 総資産1,000万ドル。

**** 法務、会計、監査、引受手数料、SEC提出費用、ロードショー費用、EDGAR手数料、上場費用、FINRA提出費用、DTC資格取得費用が含まれます。引受手数料／割引は含まれません。国際企業の場合、同時資金調達が行われないことを前提としています。

OTC定性的およびガバナンス基準

要件	OTCQB米国	OTCQBイン ナショナル	OTCQX米国	OTCQXイン ナショナル
破産または更生手続き	会社は資格がありません	会社は資格がありません	会社は資格がありません	会社は資格がありません
独立取締役	代替報告には少なくとも2人の独立取締役が必要である場合	該当なし	独立取締役2名	該当なし
監査委員会	代替報告には独立取締役が過半数を占める監査委員会が必要である場合	該当なし	独立取締役が過半数を占める監査委員会	該当なし
シェル会社または白紙小切手会社	該当なし	該当なし	会社は資格がありません	該当なし
株主総会	該当なし	該当なし	年次株主総会を開催し、少なくとも総会の15日前までに株主に財務報告書を公開しなければならない。	該当なし