ナスダックが株式併合ルールの変更を採用
2023年11月1日、米国証券取引委員会（SEC）は、ナスダックによる株式併合に関する通知および開示要件の規則変更を承認した。
新たな株式併合プロセス – 通知および開示要件
規則変更以前は、ナスダックには株式併合に関する具体的な規則は存在しなかった。むしろ、株式併合は一般的な「上場代替事象」に分類され、ナスダックへの15日前までの事前通知が必要だった。
ナスダックは、株式併合を実施する企業に対し、株式併合の実施予定日の少なくとも5営業日前（米国東部標準時午後12時まで）に、併合に関する特定の詳細をナスダックに通知することを義務付ける上場規則5250(b)(4)、5250(e)(7)およびIM-5250-3を追加しました。また、株式併合の実施予定日の少なくとも2営業日前（米国東部標準時午後12時まで）に、株式併合に関する公表を行う必要があります。
新上場規則5250(b)(4)では、企業は株式併合について、提案されている市場発効日の少なくとも2営業日前の東部標準時午後12時までに、規制FDに準拠した方法で公表しなければならないと規定されています。すべてのニュースと同様に、公表の少なくとも10分前にはMarketWatchに情報開示を行う必要があります。
会社イベント通知フォーム
新上場規則5250(e)(7)では、株式併合を行う場合、企業は提案されている市場発効日の5営業日前、東部標準時午後12時までに、完全な企業イベント通知フォームを提出してナスダックに通知しなければならないと規定されています。提出書類には、フォームで要求されるすべての情報と、提案されている規則5250(b)(4)で要求される開示の草案を含める必要があります。このプロセスの詳細については、こちらをご覧ください。通知に必要な情報には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
- 分割比率
- 新しいCUSIP番号
- 取締役会の承認日
- 株主の承認
- DTCの資格
- 提案されている規制FDに関するプレスリリースのコピー
- 株式併合の発効日
新規則の要件から逸脱すると、株式併合の処理が遅れることになる。
執行規定
ナスダックはこの規定に実効性を持たせるため、次のように付け加えています。「企業が、これらの要件を適時に満たしていないにもかかわらず、州法に基づくその他の法的措置により株式併合を実施した場合、またはナスダックが、提案されている規則5250(e)(4)[sic]に基づいて要求される公開開示において、企業が株式併合の時期または比率に関して不完全または不正確な情報を提供したと判断した場合、ナスダックは、重要なニュースの配信を可能にするために取引を停止する権限をナスダックに与えるエクイティ4、規則4120(a)(1)に定められた手続きに従って、株式の取引を停止します。」
ナスダックは、通知期間が短縮されることで、企業は必要な準備を整え、開示時までにすべての情報を準備できるようになると考えている。
事前取引に対する規制上の停止措置
規則変更前は、ナスダックは株式併合を夜間に処理し、株式は東部標準時午前4時にプレマーケット時間（東部標準時午前4時から午前9時30分までの取引時間）に、併合調整後の価格で取引を開始していました。新規則では規制上の取引停止措置が課され、株式併合直後のプレマーケット取引および規則4753に規定されているナスダック・ハルト・クロス・プロセスを用いた当該証券の取引開始が禁止されます。取引停止は、株式併合の市場発効日の前日のポストマーケット時間終了前に宣言されます。
一般的に、ナスダックは、株式分割が発効する前日の午後8時の時間外取引終了前に、東部標準時午後7時30分頃に取引停止を開始し、株式分割が発効する日の午前9時（東部標準時）に取引を再開する予定です。
当チームは、新規則に基づく株式併合の手続きをお手伝いいたします。
株式併合を実施する際には、ナスダックが定める開示および通知手続きを遵守することが極めて重要です。これを怠ると、重大な不利益を被る可能性があります。
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