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ナスダック・キャピタル・マーケッツ上場基準

ナスダック証券取引所には、上場企業が3つの階層に分かれています。（1）ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、（2）ナスダック・グローバル・マーケット、（3）ナスダック・キャピタル・マーケットです。各階層は、前の階層よりも高い上場基準を設けています。ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットは最も高い初期上場基準を持ち、ナスダック・キャピタル・マーケットは、ほとんどの小型株発行体にとってのエントリーレベルの階層となっています。

ナスダックに証券を上場しようとする企業は、最低限の上場要件を満たす必要があります。これには、特定の財務基準、流動性基準、およびコーポレートガバナンス基準が含まれます。ナスダックは上場プロセスに関して幅広い裁量権を有しており、技術的な要件を満たしている場合でも、投資家および公共の利益を保護するために拒否が必要であると判断した場合は、申請を拒否することができます。

上場後も、企業は継続的な上場基準を満たし続けなければなりません。NASDAQへの上場を申請するには、企業は必要な書類と情報を添えて上場申請書を作成し、提出する必要があります。

申請手続きは通常6～8週間かかります。企業が申請すると、NASDAQは担当アナリストを任命し、主要な連絡窓口として対応します。企業は通常、2～3週間以内に最初のコメントレターを受け取ります。コメントと審査プロセスは、申請が承認または却下されるまで続きます。SECへの申請と同様に、NASDAQへの申請も、適切に準備されていれば、コメントが少なくなり、手続きもスムーズに進みます。ほとんどの場合、企業の証券顧問が申請書類の作成とNASDAQとの連絡を主導します。

NASDAQは、SEC（米国証券取引委員会）の審査プロセスと同様に、SECへの提出書類、企業のウェブサイト、経営陣の発言、講演、プレスリリースなど、企業に関する公開情報を審査します。このやり取りには通常、正式な手続きは必要なく、メールや電話でのやり取りが一般的です。

パートナー主導で国際的な視点を持つANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLCは、 200億ドルを超える取引実績と日米両国における上場に関する豊富な経験に基づき、規制に準拠した企業法務および証券法務サービスを提供し、IPO、デSPAC、M&A、複雑な資金調達を支援します。当事務所の米国法人設立弁護士は、フロリダ州ウェストパームビーチおよびパームビーチ郡、フロリダ州ジャクソンビル、マイアミ、タンパ、テキサス州ヒューストン、サンアントニオ、ダラスなど、米国全土および世界中のクライアントを代理しています。ご相談のご予約は 877-541-3263 までお電話いただくか、お問い合わせページをご覧ください。

ナスダック・キャピタル・マーケッツの上場基準

NASDAQキャピタル・マーケッツに証券を上場するには、企業は(a)一定の初期的な量的・質的要件、および(b)一定の継続的な量的・質的要件を満たす必要があります。新規上場のための量的基準は、一般的に継続上場のための基準よりも高く設定されており、上場前に企業が十分な成熟度に達していることを確実にするのに役立ちます。NASDAQはまた、上場企業に対し、厳格なコーポレート・ガバナンス基準を満たすことを求めています。

以下のグラフは、NASDAQのウェブサイトから転載したものです。

要件	公平性基準	市場価値上場証券標準	純利益標準
出品ルール	5505(a)および 5505(b)(1)	5505(a)および 5505(b)(2)	5505(a)および 5505(b)(3)
株主資本	500万ドル	400万ドル	400万ドル
制限のない公開株式の市場価値	1500万ドル	1500万ドル	500万ドル
運営履歴	2年	該当なし	該当なし
上場証券の市場価値	該当なし	5,000万ドル*	該当なし
継続事業からの純利益（直近の会計年度、または過去3会計年度のうち2会計年度）	該当なし	該当なし	75万ドル
制限のない公開株式	100万	100万	100万
入札価格または終値**	4ドル 3ドル	4ドル 2ドル	4ドル 3ドル
コーポレートガバナンス	はい	はい	はい
制限のないラウンドロット株主***	300	300	300
マーケットメーカー	3	3	3
掲載料	申請料 – 初年度5,000ドル。年会費は上場株式数によって異なり、50,000ドルから75,000ドルの範囲です。	申請料 – 初年度5,000ドル。年会費は上場株式数によって異なり、50,000ドルから75,000ドルの範囲です。	申請料 – 初年度5,000ドル。年会費は上場株式数によって異なり、50,000ドルから75,000ドルの範囲です。
IPOにかかる総費用****	約75万ドル	約75万ドル	約75万ドル

* 現在上場している企業で、市場価値基準のみに基づいて資格を満たす場合は、申請前に上場証券の市場価値が5,000万ドル以上であり、かつ該当する買値が90営業日連続で維持されている必要があります。

** 終値代替案の適用を受けるには、企業は以下の条件を満たす必要があります。(i) 3年間の平均年間収益が600万ドルであること、または(ii) 純有形資産が500万ドルであること、または(iii) 純有形資産が200万ドルで3年間の営業実績があること。さらに、上記に記載されているその他の財務および流動性要件を満たす必要があります。

*** 理由の如何を問わず転売制限の対象となる証券は、公開株式数、公開株式の時価総額、およびラウンドロット株主数の計算から除外されます。さらに、IM-5101-2に基づいて上場するSPACを除き、最低必要ラウンドロット株主数の少なくとも半数は、それぞれ最低2,500ドルの制限のない証券を保有していなければなりません。

**** 法務、会計、監査、引受人経費の払い戻し、SEC提出手数料、ロードショー費用、EDGAR手数料、NASDAQ上場手数料、FINRA提出手数料、DTC資格が含まれます。引受人手数料／割引は含まれません。

上記の要件に加えて、申請日時点で当該証券が米国の店頭市場で取引されている場合、上場前の30取引日において、最低平均日次取引量が2,000株（ADRに関するプライマリー市場での原資産の取引量を含む）であり、かつ、その30日間のうち半数以上で取引が行われている必要があります。ただし、当該証券が400万ドル以上の確定引受による公募に関連して取引所に上場されている場合はこの限りではありません。

レギュレーションAに基づく上場を希望する企業は、上場承認時点で最低2年間の事業実績を有していなければならない。

主に制限市場で事業を運営する会社が新規株式公開を行う場合、米国における引受保証付き公募において、公募保有者に対して、(i) 会社に少なくとも 2,500 万ドルの総収入をもたらす、または (ii) 会社の公募後の上場証券の市場価値の少なくとも 25% に相当する、いずれか低い方の金額の証券を最低限提供しなければならない。主に制限市場で事業を運営する事業体と企業結合を行う会社は、企業結合後の制限のない公開株式の市場価値が、(i) 2,500 万ドル、または (ii) 企業結合後の事業体の上場証券の市場価値の 25% のいずれか低い方に等しくなければならない。「制限市場」とは、NASDAQ が、当該管轄区域の米国上場企業の規制当局による情報へのアクセスを制限する秘密保持法、ブロッキング法、国家安全保障法、その他の法律または規制が存在すると判断する市場をいう。 NASDAQは、企業の事業が主に制限市場で運営されているかどうかを判断する際に、企業の以下の地理的位置を考慮する場合があります。(i) 主要な事業部門、業務または資産、(ii) 取締役会および株主総会、(iii) 本社または主要な経営管理事務所、(iv) 上級管理職および従業員、(v) 帳簿および記録。NASDAQ上場企業の監査を行う公認会計士事務所の検査をPCAOBが実施することを認めていない法域は、制限市場です。現在、制限市場は中国と香港のみです。

企業は、以下のコーポレートガバナンス基準を満たさなければならない。

コーポレートガバナンス要件	説明
年次報告書または中間報告書の配布	会社は、年次報告書および中間報告書を、郵送または会社のウェブサイトを通じて電子的に株主に提供しなければならない。
独立取締役	ナスダックでは、上場企業に対し、独立取締役と監査委員会を設置することを義務付けている。原則として、取締役会の過半数は独立取締役でなければならない。ただし、支配会社および外国民間発行体には一定の例外が適用される。 NASDAQの取締役会の多様性に関する新規則のレビューについては、https://securities-law-blog.com/2021/09/07/sec-approves-nasdaq-board-diversity-rule/ ?hilite=%27nasdaq%27 を参照してください。 NASDAQの取締役会の独立性基準のレビューについては、https://securities-law-blog.com/2019/12/03/nasdaq-board-independence-standards/ ?hilite=%27nasdaq%27 を参照してください。 NYSE MKTの取締役会の独立性基準に関するレビューについては、次のリンクを参照してください。https: //securities-law-blog.com/2020/01/14/nyse-american-board-independence-standards/ ?hilite=%27independence%27%2C%27standards%27
監査委員会	会社は、SEC規則10A-3の要件を満たし、基本的な財務諸表を読み理解できる独立取締役のみで構成される監査委員会を設置しなければならない。委員会は少なくとも3名の委員で構成され、少なくとも1名は過去の経験に基づく高度な財務知識を有していなければならない。 NASDAQ監査委員会の要件の詳細については、https://securities-law-blog.com/2019/12/17/drill-down-on-nasdaq-audit-committee-requirements/ ?hilite=%27nasdaq%27 を参照してください。 NYSE MKT監査委員会の要件の詳細については、https://securities-law-blog.com/2021/01/26/audit-committees-nyse-american/ ?hilite=%27audit%27%2C%27committee%27 を参照してください。
役員報酬	当該企業は、独立取締役のみで構成される報酬委員会を設置しなければならない。委員会は少なくとも2名の委員で構成され、最高経営責任者およびその他の経営幹部の報酬を決定するか、または取締役会全体に勧告する責任を負う。支配会社および外国民間発行体は免除される。
取締役の指名	独立取締役は、取締役候補者を選任または推薦しなければならない。支配会社および外国民間発行体は、この要件から免除される。
行動規範	会社は、すべての取締役、役員、従業員に適用される行動規範を策定しなければならない。
年次総会	会社は、会計年度終了後1年以内に株主総会を開催することが義務付けられている。会社は、すべての株主総会において委任状を募る義務がある。
定足数	会社は、普通株式の株主総会を開催する際には、発行済議決権株式の33 1/3%以上の定足数を確保しなければならない。
利益相反	会社は、潜在的な利益相反状況がないか、すべての関連当事者取引について適切な審査と監督を実施しなければならない。
株主承認	同社は、以下を含む特定の証券発行について株主の承認を得る必要がある。・発行株式数が取引前の発行済株式数の20%以上、または関連当事者が買収対象企業に5%以上の持分を有する場合の取引前の発行済株式数の5%以上に相当する買収（http://securities-law-blog.com/2019/03/26/the-20-rule-acquisitions/を参照）。・支配権の変更をもたらす発行（http://securities-law-blog.com/2019/04/09/nasdaq-and-nyse-american-shareholder-approval-requirements-change-of-control/を参照）。・株式報酬（https://securities-law-blog.com/2019/05/07/nasdaq-and-nyse-american-shareholder-approval-requirement-equity-based-compensation/?hilite=%27nasdaq%27を参照）。・発行が取引前の発行済株式の20%以上で、帳簿価額または市場価額のいずれか大きい方を下回る価格で行われる私募（http://securities-law-blog.com/2018/12/18/nasdaq-amends-its-20-dilution-shareholder-approval-rule/を参照）。
投票権	企業の行動や発行は、既存株主の議決権を不当に削減または制限してはならない。議決権規則のレビューについては、https://securities-law-blog.com/2019/08/13/nasdaq-and-nyse-mkt-voting-rights-rules/ ?hilite=%27nasdaq%27 を参照してください。

NASDAQへの申請および必要書類

NASDAQアプリケーションパッケージには、以下のものが含まれています。

シンボル予約フォーム
上場申請（補足書類が必要）
上場契約
コーポレートガバナンス認証
初回申請料は小切手または銀行振込でお支払いください。
ロゴ提出フォーム

応募者は、NASDAQウェブサイトのリスティングセンターを通じて、すべてのフォームをオンラインで記入します。オンラインプラットフォームでは、補足書類や裏付け書類をアップロードできます。応募者は、事前にすべての書類を確認し、必要な情報を準備しておく必要があります。

NASDAQシンボル予約フォーム

シンボル予約フォームは、1ページの電子入力フォームです。NASDAQシンボルは1～5文字で、シンボルの整理、重複の防止、プログラミングおよび運用上の複雑さの軽減を目的としたインターマーケットシンボル予約機構（ISRA）によって管理されます。シンボル予約フォームでは、優先順位の高い順に3つのシンボルを選択する必要があります。ナスダックは、可能な限り最初の選択肢を与える可能性が高いですが、取引シンボルをいつでも割り当て、取り消し、または再割り当てする完全な権限を有しています。

NASDAQアプリケーションの概要

NASDAQには、上場を希望する状況に応じて複数の上場申請書があります。上場申請書は12種類あり、経営権の変更、他の取引所やOTCマーケットなどの他の米国市場からの乗り換え、スピンオフ、そしてもちろんIPOなど、様々なケースに対応しています。各上場申請書は約7ページで構成され、住所、連絡先、請求先情報、証券弁護士および監査役の情報、証券代行機関、役員および取締役など、企業に関する詳細な基本情報が求められます。さらに、申請書には、証券の種類、額面価格、CUSIP番号など、特定の証券に関する情報も記載する必要があります。

NASDAQへの申請では、会社、その役員または取締役、あるいは10%以上の主要株主が関与する特定の照会、調査、訴訟、仲裁、公聴会、その他の法的および行政手続きを開示することも求められます。会社に関連して、申請では、申請日の前の10年間に発生した、(i) 規制当局が民事または刑事で開始した手続き、(ii) 州または連邦の証券法、銀行法、保険法、税法、または破産法に基づいて会社に影響を与える手続き、または (iii) 詐欺、欺瞞、または虚偽表示を主張する手続きを開示することが求められます。会社は、裏付けとなる文書および最終的な処分文書を提出する必要があります。

役員、取締役、または10%以上の株式を保有する主要株主に関連する申請では、申請日前の10年間に発生した、(i) 規制当局による民事または刑事訴訟、または (ii) 詐欺、欺瞞、または虚偽表示を主張し、10万ドルを超える損害賠償を請求した訴訟について開示する必要があります。この場合も、裏付けとなる文書および最終的な処分に関する文書を提出しなければなりません。

企業は、請求対象となったすべての事項（調査を含む）を開示しなければなりません。調査を行った当事者が訴訟を起こす管轄権を有していない場合でも同様です。FINRAの不正検出・市場監視室は、取引活動やプレスリリースも審査しており、企業は、たとえ無害に見える調査であっても、その内容を開示する必要があります。

申請書には、会社の背景に関する追加の質問が含まれており、調味料に関する規則への準拠を確認する項目も含まれている。

企業は、提出期限前の6ヶ月間に検討または完了したブリッジファイナンス、棚卸登録、およびレギュレーションSに基づく募集を含む、すべての私募についても開示しなければなりません。計画中、未完了、または中止された募集は、追加の質問を引き起こす可能性があるため、企業は上場または上場変更を目指す前に、私募を慎重に準備する必要があります。

NASDAQは、関連性があると判断する補足書類の提出を求め、申請ごとに特定の資料の提出を要求します。必要な補足書類は、申請の種類によって異なります。

OTC Marketsなどの既存の米国市場から上場先を変更する申請には、以下の事項を含める必要があります。

3社のマーケットメーカーからの書簡。対象証券のNASDAQ上場が承認された時点で、マーケットメイクを行うことに同意した旨が記載されている。
上場契約
ロゴ提出フォーム
コーポレートガバナンス認証フォーム
過去12か月間の規制当局とのやり取り
株主確認書類

さらに、上場変更申請において、NASDAQは、当該証券がDRS（直接登録プログラム）の対象となることを、当該企業の証券代行機関に書面で確認するよう求めることがよくある。

ナスダックが上場申請を審査する際によく尋ねるその他の質問には、以下のようなものがあります。

Broadridge社の株価レンジ分析とNOBOリストの作成依頼。
株主名簿の発行依頼。
継続企業の前提や意見の軽減に関する質問。
今後12ヶ月間の損益計算書および／または貸借対照表の予測に関する依頼。
サーベンス・オクスリー法第302条および第906条に基づくすべての認証が完了したことの確認。
監査人がSAS 100によるすべての四半期報告書を審査したことの確認。

申請に必要なすべての事項を理解し、完了できるようお手伝いいたします。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所（ANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLC）の弁護士にご相談をご希望の場合は、 877-234-7211までお電話ください。

上場契約書

上場契約書は、企業がNASDAQ証券取引所のすべての規則および規制を遵守することに同意する旨、およびNASDAQを免責し、損害賠償責任を負わせないことを明記した、簡潔な2ページの契約書です。具体的には、上場企業はNASDAQを免責し、自社のシンボルおよびロゴ、ならびにNASDAQによるそれらの使用に関連する第三者の商標権侵害の申し立てから生じるいかなる損害についても、取引所を補償することに同意します。さらに、上場契約書には、重大な過失または故意の不正行為に起因するもの以外の取引上の問題に関して、NASDAQに対する保証および責任を免除する条項が含まれています。

コーポレートガバナンス認証フォーム

コーポレートガバナンス認証フォームは、監査委員会、取締役指名プロセス、報酬委員会、取締役会の構成、非公開会議、定足数、行動規範に関するガバナンス要件への準拠を証明するものです。免除が適用される場合は、フォームに免除条件を明記する必要があります。この文書では、さまざまな規則と例外をチェックボックス形式で示しています。

ロゴ提出フォーム

ロゴ提出フォームには、ロゴに関するガイドラインが記載されており、NASDAQが当該ロゴを使用する権利を有することが明記されています。NASDAQは、マーケティング資料、マーケットサイトのビデオウォールおよびタワー、ウェブサイトなどで企業ロゴを使用します。

ナスダック上場手数料

NASDAQは、株式の種類に関わらず、新規上場時に企業が上場する株式の総数に基づいて上場手数料を算出し、上限は75,000ドルです。NASDAQは、NASDAQキャピタルマーケットへの上場日に手数料を徴収しますが、5,000ドルは返金不可の申請手数料です。企業はこの手数料を申請書とともに提出する必要があります。

NASDAQは上場手数料を以下のように算定します。

最大1500万ドル、申請料5000ドルを含む5万ドル

1500万ドル以上、7万5000ドル（申請料5000ドルを含む）

NASDAQは、国内証券取引所から移管される証券について、申請手数料や上場手数料を一切徴収しません。

ナスダックの年間手数料

年間手数料は、NASDAQに提出された最新の記録に基づき、資本市場に上場されているすべての種類の株式の発行済株式総数（TSO）に基づいて算出されます。NASDAQは、上場初年度の年間手数料を上場日に基づいて按分計算します。

NASDAQグローバルセレクトマーケットまたはグローバルマーケットからNASDAQキャピタルマーケットへ上場先を変更する企業の場合、NASDAQは既に支払われた年間料金に基づいて、新たな年間料金の残高に対してクレジットを適用します。

当社は、お客様がNASDAQのコンプライアンス要件を満たし、維持できるよう支援します。

貴社がNASDAQに上場するには、NASDAQのコンプライアンス基準を満たす必要があります。当社の経歴とアプローチについては、「会社概要」ページをご覧ください。ANTHONY , LINDER & CACOMANOLIS, PLLCのチームは、申請プロセスの各段階を理解し、管理するお手伝いをいたします。877-541-3263 までお電話いただくか、お問い合わせフォームにご記入の上、初回相談をご予約ください。