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ナスダック上場継続要件

ナスダック上場継続基準に関する戦略的な法的ガイダンス。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、キャピタル・マーケット、グローバル・マーケット、グローバル・セレクト・マーケットにおける、入札価格、株式基準額などの定量的要件、およびクローバックや議決権といった定性的なガバナンス規則について、詳細な分析を提供します。

ナスダック上場継続要件：市場適格性の維持

ナスダック証券取引所への新規上場は重要な節目ですが、それは企業が国内証券取引所に上場する企業としての歩みの始まりに過ぎません。ナスダック上場の威信と流動性を維持するためには、企業は継続的な定量的および定性的な基準を満たす必要があります。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、取締役会および経営陣に対し、ナスダックの規則遵守を継続的に支援し、不備通知に戦略的かつ的確に対応できるよう、高度な助言を提供します。

ナスダック・キャピタル・マーケットの上場継続要件

ナスダック・キャピタル・マーケット（NCM）は、成長著しい新興企業向けに設計されています。規則5550に基づき、発行体は「コア基準」のすべての要件を満たし、「財務基準」の要件のうち少なくとも1つを満たす必要があります。

ナスダック・キャピタル・マーケット定量基準（規則5550）

要件	コアスタンダード
最低入札価格	1.00ドル
公開株式	50万
上場株式の市場価値	100万ドル
ラウンドロット株主	300
登録済みでアクティブなマーケットメーカー	2

要件	財務基準（いずれか1つを満たす必要があります）
株主資本	250万ドル
上場証券の市場価値	3500万ドル
継続事業からの純利益	50万ドル（直近の会計年度、または過去3会計年度のうち2会計年度）

ナスダック・グローバル・マーケット上場継続要件

ナスダック・グローバル・マーケット（NGM）は、キャピタル・マーケットよりも高い上場基準と維持基準を設けています。規則5450に基づき、企業は中核的な流動性基準に加え、以下の3つの財務基準のうち少なくとも1つを満たし続けなければなりません。

ナスダック・グローバル・マーケット定量基準（規則5450）

要件	基準1：公平性	基準2：市場価値	基準3：総資産／収益
株主資本	1000万ドル	該当なし	該当なし
上場証券の市場価値	該当なし	5000万ドル	該当なし
総資産	該当なし	該当なし	5000万ドル
総収益	該当なし	該当なし	5000万ドル
最低入札価格	1.00ドル	1.00ドル	1.00ドル
公開株式	110万	110万	110万
公開株式の時価	500万ドル	1500万ドル	1500万ドル
ラウンドロット株主	400	400	400
登録済みマーケットメーカー	2	2	4

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット上場継続要件

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（NGS）は、ナスダック取引所の最高位の市場です。グローバル・セレクトへの新規上場要件は世界で最も厳格ですが、NGSの上場維持基準はナスダック・グローバル・マーケットの基準と同一です。したがって、NGS上場企業は、上場資格を維持するために、上記の表に詳述されている規則5450に定められた要件を満たす必要があります。

定性的要件とコーポレートガバナンス

数値的な基準に加え、ナスダック上場企業は、投資家の利益を保護し、取締役会の責任を確保するために設計された包括的な定性基準を遵守しなければなりません。これらの要件は主に規則5600シリーズに規定されています。

取締役会の構成と独立性（規則5605）

過半数の独立取締役:規則5605(b)(1)に従い、取締役会の過半数は規則5605(a)(2)で定義される独立取締役でなければならない。
非公開会議:独立取締役は、規則5605(b)(2)で義務付けられているように、独立取締役のみが出席する定期的な非公開会議を開催しなければならず、通常は少なくとも年に2回開催されます。

委員会の任務と構成

監査委員会（規則5605(c)）：すべての発行体は、少なくとも3名の委員からなる監査委員会を設置しなければならず、委員全員が独立性を有していなければならない。委員は、証券取引法に基づく規則10A-3(b)(1)に規定される独立性の基準を満たし、任命時に基本的な財務諸表を読み理解できる能力を有していなければならない。少なくとも1名の委員は、財務または会計における過去の職務経験、あるいは財務に関する高度な知識につながる同等の経験を有していなければならない。
報酬委員会（規則5605(d)）：発行体は、少なくとも2名の独立取締役で構成される報酬委員会を設置しなければならない。委員会は正式な書面による規約を有し、取締役の報酬および所属に関する強化された独立性要件を満たさなければならない。
指名委員会（規則5605(e)）：取締役候補者は、独立取締役のみで構成される指名委員会によって選出されるか、独立取締役のみが参加する投票において独立取締役の過半数によって選出されるか、または取締役会による選任のために推薦されなければならない。

誤って支給された補償金の回収（規則5608）

SECによる規則10D-1の採択により、国内証券取引所は「クローバック」規則を導入することが義務付けられました。ナスダック規則5608に基づき、上場企業はすべて以下の事項を実施しなければなりません。

書面による方針の策定：現職または元役員が誤って受け取ったインセンティブ報酬の返還に関する書面による方針を策定する。
発動事由：本ポリシーは、発行者が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために会計修正を行う必要が生じた際に発動されるものとする。
強制回収：発行者は、支払済みの税金に関係なく、修正後の金額に基づいて決定された場合に受け取るはずだった金額を超えるインセンティブ報酬の金額を回収しなければならない。

投票権（規則5640）

ナスダックは、株主の権利の不均衡な縮小を防止するための厳格な方針を維持しています。規則5640に基づき、

不均衡な行為の制限：上場普通株式の既存株主の議決権は、いかなる企業行為または発行によっても不均衡に削減または制限されてはならない。
禁止行為の例：これには、より優れた議決権を持つ新しい種類の株式の採用、または特定の株主を優遇する「段階的」な議決権構造を持つ株式の発行が含まれます。
既得権保護：ナスダックは新規株式公開時に既存の二種類株式構造を持つ企業の上場を認めているが、規則5640は上場企業が既存の一般株主から議決権を剥奪する行為を行うことを禁じている。

行動規範と株主エンゲージメント

行動規範（規則5610）：すべての発行体は、取締役、役員、および従業員全員に適用される行動規範を策定し、開示しなければならない。取締役または執行役員に対する行動規範の適用除外は、取締役会の承認を得て、4営業日以内に開示しなければならない。
株主総会（規則5620）：発行者は、会計年度末から1年以内に年次株主総会を開催し、その総会の通知をナスダックに提出しなければならない。
定足数（規則5620(c)）：各発行者は、普通株式の株主総会を開催する際に、定款に定められた定足数を確保しなければならず、その定足数は、いかなる場合も、当該会社の普通議決権株式の発行済株式総数の33 1/3パーセントを下回ってはならない。

コンプライアンスプロセス：不備と猶予期間

企業が上場維持基準を下回った場合、ナスダックの上場資格審査部門は通常、不備通知を発行します。その手続きと猶予期間は、不備の種類によって異なります。

入札価格および市場価格の不備：企業には通常、法令遵守を回復するための180日間の猶予期間が与えられます。入札価格に関しては、一般的に、10営業日連続で終値が1ドル以上を維持することで法令遵守が回復されます。
財務およびガバナンス上の不備：企業は通常、コンプライアンスを回復するための計画を提出するのに45暦日を与えられます。計画が承認された場合、ナスダックは不備通知日から最大180暦日までの延長を認める場合があります。
提出書類の不備：定期報告書（フォーム10-K、20-F、または10-Q）を提出しなかった場合、直ちに不備通知が発行されます。企業には通常、法令遵守を回復するための計画を提出する猶予期間として60暦日が与えられ、最大180日まで延長される可能性があります。

技術的な深さによる権威

ナスダックの上場基準の複雑さを熟知している当社の専門知識は、上場資格審査部および公聴会委員会における長年の専門的な弁護活動に基づいています。経営陣の皆様には、当社のウェブサイトおよび専門ブログサイト（www.securitieslawblog.com）に掲載されている豊富な知見をご活用いただき、上場廃止手続きや、株価の不均衡を解消するための株式併合戦略に関する詳細な分析をご覧いただくことをお勧めします。

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国内証券取引所への上場を維持するには、積極的なガバナンスとナスダックの規制枠組みに対する深い理解が不可欠です。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、貴社の現在の上場状況を評価し、長期的なコンプライアンス戦略について話し合うためのハイレベルな戦略コンサルティングをご提供いたします。

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