ルール144の基本：創業者、投資家、関係者のための実践ガイド

証券の売却はすべて登録または免除の対象となります。証券法第144条は、特定の条件を満たせば、既存株主が「制限付き」または「支配権付き」証券を引受人とみなされることなく再売却できる重要なセーフハーバー規定を提供しています。これは、創業者、初期投資家／個人投資家、関連会社および内部関係者、合併または逆合併の参加者が利用する主要な免除規定です。

規則144が対象とする内容

• 対象者：制限付き証券または支配権付き証券を売却する既存株主。発行会社が自社証券を売却する場合、または既に制限が解除されている株式、公募により購入された株式、もしくは登録済みの株式には適用されません。
• なぜ重要なのか：規則144の条件が満たされれば、売主は「引受人」とはみなされず、買主は制限のない証券を受け取ることができる。

主要な定義

• 制限付き証券：発行者またはその関連会社から、未登録の私的取引で取得した証券。
• 支配証券：関連会社（発行会社の支配者）が保有する証券。
• 関連会社：一般的に、発行会社に対して支配力または影響力を持つ役員、取締役、または主要株主。
• ペーパーカンパニー：事業活動が全くないか、ごくわずかで、資産も最小限（多くの場合、現金または現金同等物のみ）の会社。

要件の概要 要件は、（1）関連会社のステータスと（2）発行者が報告会社か非報告会社かによって異なり、さらにペーパーカンパニーには特別な制限があります。

非会員向け：

• 報告義務のある発行体：保有期間は6ヶ月。6ヶ月から12ヶ月の間は、最新の公開情報を提供する必要があります。12ヶ月経過後は、その他の規則144の条件なしに、無制限に公開再販売が可能です。
• 非報告発行体：12ヶ月の保有期間後、その他の規則144の条件なしに無制限に公募再販売が可能。

関連会社（支配株主）の場合：

• 報告義務のある発行体：6ヶ月間の保有期間。その後は、最新の公開情報、数量制限、販売方法の規則、およびフォーム144の提出を条件として売却が許可されます。
• 非報告発行体：12ヶ月間の保有期間。その後は、最新の公開情報、数量制限、販売方法の規則、およびフォーム144の提出を条件として売却が許可される。

重要なニュアンス

• 報告状況が重要です。6か月という短い期間は、発行体が証券取引法に基づく報告義務を負っている場合にのみ適用されます（任意提出者は対象外で、12か月が必要です）。
• タイミングがすべてです。規則144のすべての条件は、販売時に評価されます。関連会社の状況、報告の適時性、または発行者の状況の変化は、適格性に影響を与える可能性があります。
• 意見書：譲渡代理人、発行者、および証券会社は通常、記載事項を削除し、規則144に基づく売却を許可するために、法的意見書を必要とします。

ペーパーカンパニーの不適格条件および退出条件　規則144は、以下のすべての条件が満たされない限り、現在または過去のペーパーカンパニーには適用されません。

1. 同社はもはや名ばかりの会社ではなくなった。
2. 同社は、ペーパーカンパニーではないことを示すフォーム10の情報を提出した。
3. これは証券取引法に基づく報告義務の対象であり（単なる任意報告ではない）、
4. 少なくとも12ヶ月間、必要な報告書をすべて提出している。
5. フォーム10の情報を提出してから1年が経過しました。

より詳細な情報が必要ですか？この要約は、規則144の概要を紹介し、保有期間、関連会社と非関連会社の違い、報告ステータス、ペーパーカンパニーの制限など、そのニュアンスを解説する一連の記事を予告する詳細なブログ記事に基づいています。