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中止された新規株式公開における報告義務の終了

登録届出書は、期限切れの財務諸表では有効になりません。国内発行体の財務諸表は135日ごとに期限切れとなり、四半期ごとのレビューまたは年次監査と修正登録届出書が必要となります。同様に、外国民間発行体（FPI）の財務諸表は9か月ごとに期限切れとなります。発行体が財務諸表の期限が近づき、IPOの完了が間近に迫っていると思われる場合、規則430Aに基づいて有効にすることを選択する場合があります。

IPOにおける規則430Aの役割

規則430Aでは、登録届出書の効力発生日から15営業日以内に省略された項目を含む最終目論見書をSECに提出すれば、最終的な公募価格、引受シンジケート、引受割引または手数料、収益額、および公募価格に応じてその他の項目が記載されていなくても登録届出書が有効になることを認めています。登録届出書が有効になると、発行者は証券取引法第15条(d)に基づき、1934年証券取引法（「証券取引法」）の報告義務の対象となります。

もちろん、IPOが15日間の期限内に完了しないリスクがあり、その場合、発行者はIPOを完了していないにもかかわらず、証券取引法に基づく報告義務を負うことになります。私は以前、証券取引法第15条(d)項に基づく報告義務の終了について記事を書きました（こちらの記事をご覧ください）。

第15条(d)項に基づく報告義務への対応

第15条(d)項の報告要件は、第12条に基づいて登録された証券の種類を有する企業に対する証券取引法の報告要件よりも緩和されています。具体的には、第15条(d)項のみの適用を受ける企業は、第13条の報告義務のみを遵守すればよく、第14条の連邦委任状規則および第三者による公開買付け規則、第16条の役員／取締役および10%株主の報告要件、または証券取引法第13条(d)、(g)および(f)項の5%以上の株主の報告要件を遵守する必要はありません。

フォーム8-A/12(b)の提出がもたらす影響

一般的に、新規株式公開（IPO）においては、発行体は証券取引法に基づく簡易登録届出書（様式8-A/12(b)）を提出し、証券取引法に基づく完全な報告義務および国内証券取引所への上場義務を負うことになります。しかしながら、様式8-A/12(b)は国内証券取引所による認証を受けるまで効力を生じず、いずれにしてもIPOの締め切り直前まで提出されません。したがって、IPOが実施されない場合、様式8-A/12(b)は効力を生じないことになります。

第15条(d)項に基づく報告義務は、登録届出書が有効になった年、または当該年の年次報告書がSECに提出される前に終了させることはできません。しかし、2010年に多数のノーアクションリクエストに応えて、SECはスタッフ法務速報第18号を発行し、(i) IPOが中止された場合、または(ii) 他の事業体が発行体を買収した場合に、発行体が報告義務を直ちに停止するための方法を規定しました。

新規株式公開（IPO）中止後の報告義務終了に向けた重要な手順

前述のとおり、企業は1933年証券法（「証券法」）に基づいて提出された登録届出書の効力発生時に、証券取引法第15条(d)項の適用対象となります。第15条(d)項に基づく定期報告は、「登録募集における購入者および公開市場投資家の利益のために、発行体に関する最新情報の流れを確保する」ことを目的としています。

証券取引法規則12h-3は、第15条(d)に基づく報告書の提出義務が、次の場合には自動的に停止されると規定している。(i) 会社が証券取引法第12条に基づいて登録された証券の種類を有し、その登録により別途報告義務の対象となる場合、または(ii) 証券法登録届出書が有効になった会計年度以外の会計年度の初日において、会社の記録上の証券保有者が300人未満である場合。

さらに、規則12h-3では、一定の条件を満たせば、フォーム15を提出することにより、いつでも報告書の提出義務を自主的に停止できると規定しています。その条件とは、(i) 会社が証券取引法に基づく報告義務を履行していること、(ii) 会社の直近3会計年度の最終日に、記録上の証券保有者が300人未満（銀行持株会社の場合は1,200人未満）であるか、または記録上の証券保有者が500人未満で資産が1,000万ドル未満であること、(iii) 報告停止を申請する会計年度、または記録上の証券保有者500人の基準に依拠する場合はその前の2会計年度において、証券法に基づく登録届出書が有効になっていないこと、です。

フォーム15の早期提出条件

報告義務を一時停止するには、企業はフォーム15を提出する必要があります。ただし、SEC C&DIは、フォーム15の提出は上記の自動停止の条件ではないことを確認しています。

SECは、ノーアクション救済措置およびその後のスタッフ法務速報第18号を通じて、証券法登録届出書が指定された期間中に効力を生じた場合でも、以下の2つの状況においては、企業がフォーム15を提出してセクション15(d)に基づく報告義務を一時停止できるという立場をとっています。

放棄されたIPO – 会社が有効な登録届出書を持っているが、当該登録届出書に基づいて証券を販売せず、証券法規則477に従って登録届出書の撤回申請を行い、SECがその撤回を承認した場合。
買収――企業が他の企業に買収された場合、その企業の証券は消滅するか、買収企業のみが保有することになる。

企業がこの早期フォーム 15 提出を利用するには、次の条件を満たす必要があります。(i) 当該企業は証券取引法第 12 条に基づいて登録された証券の種類を有していないこと (すなわち、フォーム 8-A が有効になっていないこと)。(ii) 当該企業は規則 12h-3 の記録上の証券保有者数の閾値を超えていないこと。(iii) 当該企業は証券取引法に基づく報告を最新の状態にしていること。(iv) 当該企業はフォーム 15 を提出していること。(v) 当該企業は証券法登録届出書において未販売の証券を登録抹消するか、証券が販売されていない場合は登録届出書を取り下げていること。(v) 当該企業は SEC に自主的に報告していないこと。

法令遵守と情報収集を心がけましょう

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