主要事業を変更した企業の上場廃止を認めるNYSE規則変更

2024年7月24日、米国証券取引委員会（SEC）は、主要事業を変更した企業を上場廃止にすることを認めるニューヨーク証券取引所（NYSE）の規則変更を承認した。

ニューヨーク証券取引所の上場継続基準における重要な側面

2023年10月に私が書いたように、ニューヨーク証券取引所は、上場企業マニュアル第802.01項に概説されている上場要件を、規則変更前も含めて引き続き適用しました。

• 資本金の分配: (i) 株主総数が 400 人、または (ii) 株主総数が 1,200 人かつ月平均取引量が 10 万株未満、または (iii) 非関連公開株式総数が 60 万株。
• 市場価値: (i) 30営業日連続で世界平均時価総額が5,000万ドル未満かつ株主資本が5,000万ドル未満であること。
• 資産の処分 – 事業の縮小: NYSE は、以下の場合には、上場停止または上場廃止を検討します。(i) 会社が主要な事業資産を売却またはその他の方法で処分した場合、事業会社でなくなった場合、または何らかの理由で事業の大部分を停止した場合。(ii) 破産または清算が承認された場合。(iii) NYSE が、証券に価値がないという権威ある第三者からの助言を受けた場合。
• 上場契約および/またはSEC要件の不遵守：これは、NYSEのすべての規則（通知要件、年次株主総会、委任状の勧誘などを含む）およびすべてのSEC報告要件を包括的に指します。不備がSECへの報告書の適時提出の不履行に関連する場合、NYSEは速やかに通知し、会社はNYSEとの協議を行う必要があります。会社には条件付きの6か月の是正期間が与えられ、さらに6か月の是正期間が延長される可能性があります。取引所は、詐欺の申し立て、会社の独立監査人の解任または辞任、監査委員会のメンバーまたはその他の取締役の辞任、主要役員の辞任または解任、および会社の提出履歴を含むがこれらに限定されない、すべての事実と状況を考慮します。
• その他の事象:停止または上場廃止は、次の場合に発生する可能性があります。(i) 証券取引法に基づく登録がもはや有効でない場合。(ii) 未償還のコール、発行または一連の証券全体が、支払い、償還、再分類、またはその他の方法で償却された場合。(iii) 公益に反する事業運営。(iv) 上場手数料の不払い。(v) 普通株式が長期間にわたり1株当たりの低価格で販売され、会社が証券取引所から通知を受けた後も株式併合を完了しない場合。(v) ユニットの構成要素のいずれかが、該当する上場要件を満たしていない場合。(vi) 役員報酬の返還規則を遵守していない場合。

事業内容の変更が速やかに提供されない場合、即時取引停止および上場抹消となります。

ニューヨーク証券取引所（NYSE）は、主要事業内容を変更する企業に関する新たな要件を追加しました。この新条項では、上場企業が当初の上場時に従事していなかった、または当初の上場時の事業運営にとって重要ではなかった新たな事業分野に主要事業内容を変更した場合、NYSEは独自の裁量により、当該企業の上場を即時停止および上場廃止とすることができると規定しています。

新規則では、主要事業内容を変更する企業は、速やかにニューヨーク証券取引所（NYSE）に書面で通知しなければなりません。NYSEはその後、継続上場審査を実施し、場合によっては上場廃止措置を講じます。継続上場審査では、当初の上場時に変更後の事業内容であった場合、NYSEが当該企業の新規上場を承認したかどうかが重点的に検討されます。さらに、この審査では、定量的な基準よりも定性的な基準に基づく上場の妥当性が重視されます。NYSEは、経営陣、取締役会、議決権、所有権、および企業の財務構造の変更など、その他の要素も考慮します。

新たな規則が導入されたにもかかわらず、ニューヨーク証券取引所は発表の中で、主要事業の変更を理由に企業を上場廃止にすることは異例の措置であり、日常的なものになるとは予想されていないと述べている。

NYSEの規則変更に先手を打とう

貴社が最新のニューヨーク証券取引所上場基準を遵守していることをご確認ください。包括的な見直しと戦略的なアドバイスをご希望の場合は、ANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLCのビジネス法務チームまで今すぐご連絡ください。877-541-3263 までお電話いただくか、お問い合わせページからご予約いただければ、上場資格を確保できます。