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外国民間発行体向けクロスボーダーM&A

国境を越えたM&Aおよび外国民間発行体（FPI）コンプライアンスに関する戦略的な法的ガイダンス。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、CFIUS審査、FCPAデューデリジェンス、規則801/802の免除、および国際税務上の考慮事項について専門的な分析を提供します。

国境を越えたM&Aと外国民間発行体（FPI）の問題：グローバル資本環境への対応

国境のない資本の時代において、国境を越えたM&A取引は、従来の国内取引とは異なる独自の規制上の課題を伴います。外国企業が米国企業を買収する場合（インバウンド）、あるいは米国企業がグローバル展開する場合（アウトバウンド）には、複数の法域にまたがる証券法、国家安全保障審査、および腐敗防止規制といった複雑な枠組みをいかに乗り越えるかが成功の鍵となります。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、国際企業と米国企業にとって戦略的な架け橋となり、SEC、CFIUS、および司法省の規制を遵守しながら、機関投資家レベルの取引を実行するために必要な高度な法的枠組みを提供します。

外国民間発行体（FPI）の定義

SECの規制上の優遇措置や免除を受けるための基準は、「外国民間発行体」の資格です。証券法規則405および証券取引法規則3b-4に基づき、外国民間発行体（FPI）とは、以下のいずれかの条件を満たさない限り、外国政府以外のすべての発行体を指します。

米国所有：発行済議決権付証券の50％以上が、米国居住者によって直接的または間接的に名義上保有されている。
米国との関連性：以下のいずれかに該当する場合：
- 同社の役員または取締役の大多数は米国市民または米国居住者である。
- 資産の50%以上が米国に所在している。または
- 同社の事業運営は主に米国で行われている。

アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、グローバルクライアントがこれらの「FPIテスト」を監視し、フォーム20-Fでの提出、米国委任状規則およびセクション16の短期売買利益報告の免除など、FPIステータスの重要な情報開示上の利点を維持できるよう支援します。

国境を越えた取引に関する証券法上の免除規定

外国発行体が自社株を用いて米国企業を買収する場合、またはその逆の場合、通常はSEC（米国証券取引委員会）への登録が必要となります。ただし、米国株主の参加が限定的な国境を越えた取引については、特別なセーフハーバー（免責規定）が設けられています。

規則801および802：国境を越えたセーフハーバー

規則801（新株予約権発行）：外国の民間発行体による特定の新株予約権発行を証券法の登録要件から免除する。
規則802（交換オファーおよび企業結合）：米国保有者が当該オファーの対象となる証券の10％以下を所有している場合、国境を越えた交換オファーまたは企業結合で発行される証券に対する免除規定を設ける。
ティアIおよびティアIIの株式公開買付け規則：これらは、米国所有比率に基づいて、米国の株式公開買付け規則（規則14d-1～14e-5）に対するさまざまなレベルの緩和措置を提供します（ティアIは10%まで、ティアIIは40%まで）。

国家安全保障およびCFIUSコンプライアンス

外国企業が米国企業の経営権を取得するインバウンドM&Aにおいては、対米外国投資委員会（CFIUS）が重要なゲートキーパーとしての役割を果たします。2018年の外国投資リスク審査近代化法（FIRRMA）の施行に伴い、CFIUSの管轄範囲は大幅に拡大しました。

TID事業: 「TID」事業、つまり米国市民の重要技術、重要インフラ、または機密性の高い個人データに関わる事業への投資には、多くの場合、義務的な届出が必要となります。
未届出取引： CFIUSは、自主的に届出されなかった取引を「前倒し」して審査する権限を有しており、その結果、取引完了から数年後に米国事業の強制売却を命じられる可能性があります。当社は、将来の干渉から「セーフハーバー」を得るために、自主届出または義務的届出が必要かどうかを判断するために必要な技術的デューデリジェンスを提供します。

汚職防止およびFCPA規制遵守

新興市場の企業を対象とする海外取引、あるいは外国の買収企業がグローバルな事業展開を行っている場合の海外投資取引においては、海外腐敗行為防止法（FCPA）が主要なリスク要因となる。

承継責任：司法省および証券取引委員会のガイダンスに基づき、買収者は、買収前の贈収賄に関して、対象企業のFCPA（海外腐敗行為防止法）上の責任を引き継ぐ可能性がある。
贈収賄防止および帳簿・記録：当社は、潜在的な違反行為、外国公務員への不適切な支払い、および内部会計管理の不備を特定するための、厳格な「ホワイトラベル」デューデリジェンスを支援します。
コンプライアンス統合：買収完了後、当社は買収対象事業体を親会社のFCPA（海外腐敗行為防止法）コンプライアンスおよび研修体制に迅速に統合し、継続的なリスクを軽減できるよう支援します。

戦略的な税務および規制上の考慮事項

国境を越えたM&Aには複雑な税務構造が伴うため、重大な価値の流出を避けるためには、意向表明書（LOI）の段階で対処する必要がある。

租税条約と源泉徴収：配当金、利子、ロイヤルティに対する源泉徴収を最小限に抑えるための二国間租税条約のネットワークの活用方法。
FIRPTA（インバウンド）：外国人が米国の不動産権益（米国企業の株式を含む）を処分する際に適用される、外国不動産投資税法（FIRPTA）の要件への対応。
規制当局の承認：独占禁止法関連の届出（米国におけるハート・スコット・ロディノ法に基づく届出、および海外における同等の「企業結合規制」に基づく届出）を調整し、グローバルな取引完了を同期させる。

専門的な経験に基づく権威

当事務所のグローバル資本市場における専門知識は、外国民間発行体（FPI）および米国企業を代理して複数の法域にまたがる取引に長年携わってきた実績に基づいています。経営幹部の皆様には、当事務所のウェブサイトおよび専門ブログサイト（www.securitieslawblog.com）に掲載されている豊富な情報ライブラリをご覧いただき、FPIの報告区分やCFIUSの執行状況の推移に関する詳細な議論をご活用いただくことをお勧めします。

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国境を越えたM&A取引を実行するには、グローバル戦略と国内規制遵守の交点を理解している信頼できるパートナーが必要です。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、お客様の取引構造とコンプライアンスロードマップを評価するためのハイレベルな戦略コンサルティングをご提供いたします。

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