外国民間発行体 — SEC登録および報告；Nasdaqコーポレートガバナンス — 第2部
ルール801 — 権利募集に関連する適用除外
ルール801は、FPIによる特定の権利募集について、登録からの適用除外を規定しています。ここでの「権利募集」とは、特定クラスの既存証券保有者（ADR保有者を含む）に対し、当該クラスの追加証券を購入する権利が付与され、保有者が購入できる追加証券の数が、当該募集の基準日において保有する証券の額に比例する、現金による株式証券の売却として定義されます。
ルール801は、適用除外取引における米国投資家への証券売却額について、ドル制限を課していませんが、後述するルール802とは異なり、外国民間発行体のみがルール801に依拠することができます。ルール801は、証券の発行体についてのみ適用除外を提供し、発行体の関連会社または証券の転売を試みる者には適用されません。ルール801に基づき発行される証券は、権利募集の基準日時点における、当該権利募集の対象となったクラスの証券保有者が保有する証券と同一の性質を、同じ範囲・割合において取得します。すなわち、権利募集時点で保有されていた証券が制限付きであった場合、新たな証券も制限付きとなり、保有されていた証券が制限のないものであった場合、新たな証券も制限のないものとなります。
ルール801に依拠するための条件には以下が含まれます：
(i) 発行体は、証券が米国投資家に最初に募集される日において、FPIでなければなりません；
(ii) 米国保有者は、他のいかなる保有者に提供される条件と少なくとも同等に有利な条件で、権利募集に参加することが認められなければなりません。ルール801は州法を専占しないため、募集者は、登録を要求するいかなる法域においても募集を拡張する必要はありません。
(iii) 募集者が募集に関する書面による文書または情報を公表または頒布する場合、公表または頒布後の最初の営業日までに、当該情報を英語でフォームCBによりSECに届け出なければなりません。発行体が外国企業である場合、送達書類受領のための米国代理人を指定するフォームF-Xも届け出なければなりません。
(iv) 発行体は、その本国法域における証券保有者に提供されるものと同等の基準で、米国保有者に対し、あらゆる修正を含む情報開示文書を英語で頒布しなければなりません。
(v) 発行体がその本国法域において公告により頒布する場合、募集について米国保有者に通知することを合理的に意図した方法により、米国内において当該情報を公告しなければなりません。
(vi) 権利募集で募集される証券は、米国内の募集対象者が直接またはADRを通じて保有する証券と同一クラスの株式証券でなければなりません。
(vii) 権利募集は、レギュレーションSに従う場合を除き、米国保有者による権利の譲渡を禁止しなければなりません。
(viii) いかなる情報開示文書の表紙にも、以下の注記文言を記載しなければなりません：
「本権利募集は、外国企業の証券について行われるものです。本募集は、米国のものとは異なる外国の開示要件の適用を受けます。本文書に含まれる財務諸表（存在する場合）は、米国企業の財務諸表と比較可能でない場合がある外国の会計基準に従って作成されています。」
「発行体が外国に所在し、その役員および取締役の一部またはすべてが外国の居住者である可能性があるため、貴殿が連邦証券法に基づいて有する権利および請求を執行することは困難な場合があります。貴殿は、米国証券法違反について、外国企業またはその役員・取締役を外国の裁判所において訴えることができない場合があります。外国企業およびその関連会社に対し、米国裁判所の判決に服させることは困難な場合があります。」
ルール802 — 交換公開買付けおよび事業結合に関連する適用除外
証券法ルール802は、FPIの証券の一クラスに関するあらゆる交換公開買付けにおける募集・売却、または事業結合におけるFPIの証券との交換について、登録からの適用除外を規定しています。「交換公開買付け」とは、対価として証券が発行される公開買付けを意味し、「事業結合」とは、参加企業のいずれかの証券保有者による議決を要する法定合併、吸収合併、アレンジメント、その他の組織再編、および議決を要しない法定簡易合併を意味します。
ルール801と同様、ルール802は米国投資家への証券売却額についてドル制限を課しておらず、国内発行体およびFPIの双方が同規則に依拠することができます。ルール802は、証券の発行体についてのみ適用除外を提供し、関連会社または証券の転売を試みる者には適用されません。ルール802の取引において交換される証券は、交換前の証券と同一の性質を取得します。すなわち、交換前の証券が制限付きであった場合、新たな証券も制限付きとなり、交換前の証券が制限のないものであった場合、新たな証券も制限のないものとなります。これは第3条(a)(9)取引と同一の概念であることに留意してください。
公開買付けまたはその他の事業結合における交換公開買付けは、一般に、第14条の公開買付け規則（スケジュールTOの届出を含む）、および該当する場合、非公開化取引または発行体自己公開買付けの場合のルール13e-3および13e-4を含む、多数の規制の適用を受けます。特定の状況下では、これらの規則の遵守は要求されませんが、すべての取引は依然として連邦証券法の不正防止規定の適用を受けます。
ルール802に依拠するための条件には以下が含まれます：
(i) ルール802に依拠して行われた先行する交換公開買付けまたは事業結合の未了期間中に開始される交換公開買付けまたは事業結合の場合を除き、外国企業の米国保有者は、交換公開買付けまたは事業結合の対象となる証券の10%を超えて構成してはなりません。承継登録者により証券が発行される事業結合の場合、米国保有者は、事業結合完了直後に測定した場合において、承継登録者の証券クラスの10%を超えて保有してはなりません。
(ii) 米国保有者は、他のいかなる保有者に提供される条件と少なくとも同等に有利な条件で、交換公開買付けまたは事業結合に参加することが認められなければなりません。ルール802は州法を専占しないため、募集者は、登録を要求するいかなる法域においても募集を拡張する必要はありませんが、その場合、募集者は保有者に対して現金による選択肢を提供しなければなりません。
(iii) 募集者が募集に関する書面による文書または情報を公表または頒布する場合、公表または頒布後の最初の営業日までに、当該情報を英語でフォームCBによりSECに届け出なければなりません。募集者が外国企業である場合、送達書類受領のための米国代理人を指定するフォームF-Xも届け出なければなりません。
(iv) いかなる情報開示文書の表紙にも、以下の注記文言を記載しなければなりません：
「本交換公開買付けまたは事業結合は、外国企業の証券について行われるものです。本募集は、米国のものとは異なる外国の開示要件の適用を受けます。本文書に含まれる財務諸表（存在する場合）は、米国企業の財務諸表と比較可能でない場合がある外国の会計基準に従って作成されています。」
「発行体が外国に所在し、その役員および取締役の一部またはすべてが外国の居住者である可能性があるため、貴殿が連邦証券法に基づいて有する権利および請求を執行することは困難な場合があります。貴殿は、米国証券法違反について、外国企業またはその役員・取締役を外国の裁判所において訴えることができない場合があります。外国企業およびその関連会社に対し、米国裁判所の判決に服させることは困難な場合があります。」
「発行体が、公開市場での購入または私的交渉による購入など、交換公開買付け以外の方法で証券を購入する可能性があることにご留意ください。」
ルール801に加え、FPI向けにその他の公開買付け規則上の救済措置も利用可能です。ティア1公開買付けは、一般に第14条およびルール13e-3・13e-4規則の適用を除外されます。ティア1公開買付けの条件には以下が含まれます：(i) 対象企業はFPIでなければならない；(ii) 米国証券保有者は、公開買付けの対象となる証券クラスの10%を超えて保有してはならない；(iii) 買付者は、他の保有者に提供される条件と少なくとも同等に有利な条件で、米国証券保有者が募集に参加することを認めなければならない（州のブルースカイ法がこれを禁止する場合、または発行体が米国保有者に現金のみを提供することを決定した場合を除く）；(iv) 米国保有者は、米国以外の保有者に提供されるものと同等の開示を提供する、英語による文書を受け取らなければならない；そして (v) 公開買付けにおける発行体は投資会社であってはならない。
ティアII公開買付けは、ルール13e-4に基づく発行体自己公開買付けに限定されます。ティアII募集は、第14条公開買付け規則の複数の規定の適用を除外されます。ティアII公開買付けの条件には以下が含まれます：(i) 米国証券保有者は、公開買付けの対象となる証券クラスの40%を超えて保有してはならない；(ii) 対象企業はFPIでなければならない；そして (iii) 対象企業は投資会社であってはならない。
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