外国民間発行体 — SEC登録および報告；Nasdaqコーポレートガバナンス — 第3部

Nasdaqコーポレートガバナンス

定量的上場基準に加え、Nasdaqは上場基準の一部として特定のコーポレートガバナンスおよび取締役会構成要件を課しています。しかしながら、FPIはこれらの基準の多くについて適用除外を受けており、代わりに本国規則の遵守を選択することができます。FPIは、米国国内発行体と同様の範囲で、すべての定量的上場基準を遵守しなければなりません。以下では、FPIが遵守を免除されているコーポレートガバナンス要件と、免除されていない要件を要約します。

FPIが適用除外を受けるコーポレートガバナンス基準

すべてのFPIは、特定のNasdaqコーポレートガバナンス上場要件に代えて本国規則を遵守することを選択できます。しかしながら、FPIは、遵守せず代わりに本国慣行の遵守を選択した各コーポレートガバナンス規則を開示し、遵守する本国規則または慣行を説明しなければなりません。さらに、Nasdaq規則に代えて本国慣行を遵守することを選択したFPIは、当該企業の慣行が本国法において禁止されていないことを証明する独立顧問による意見書をNasdaqに提出しなければなりません。

FPIでなくなった企業は、完全なNasdaqコンプライアンスを満たすためのさまざまな要件を段階的に導入する6か月間の期間が与えられます。

上場規則5605(b)(1) — 独立取締役の過半数

FPIは独立取締役の過半数を有することを要求されませんが、取締役会が独立していると判断した取締役を開示することが求められます。

上場規則5605(b)(2) — 独立取締役の定例会議

FPIは、独立取締役のみが出席する定例会議を開催することを要求されません。

上場規則5605(d) — 報酬委員会

FPIは報酬委員会を有することを要求されません。

上場規則5605(e) — 指名委員会

FPIは指名委員会を有することを要求されません。

上場規則5250(b)(3) — 取締役および候補者報酬の開示

FPIは、取締役および候補者の報酬および報酬取り決めの開示に代えて、本国の方針に従うことを選択できます。

上場規則5250(d) — 委任状勧誘；年次・中間報告書の頒布

FPIは米国の委任状規則の適用を受けず、年次または四半期報告書の公表または頒布を要求されませんが、本規則のいかなる内容も、フォーム20-Fによる年次報告書の提出義務を軽減するものではありません。

上場規則5620 — 株主総会および定足数要件

Nasdaq上場企業は、発行済み普通議決権株式の33 1/3%以上の定足数を確保しなければなりません。FPIは、本国規則がより低い定足数基準を要求していること、および当該要件からの適用除外または放棄を得ることができないことについて独立した意見書を提出する場合、本要件から救済を受けることができます。

上場規則5635 — 株主承認要件

Nasdaq規則5635は、以下に関連する証券の発行前に株主承認が要求される状況を定めています：(i) 他企業の株式または資産の取得；(ii) 役員、取締役、従業員、コンサルタントへのエクイティベースの報酬；(iii) 支配権の変更；そして (iv) 公募以外の取引。FPIは、これらの各要件に代えて本国規則を選択することができます。

FPIが適用除外を受けないコーポレートガバナンス基準

FPIは特定のNasdaqコーポレートガバナンス上場要件に代えて本国規則を選択できますが、以下の要件については、国内企業と同様の範囲で、または本項で説明する一部修正のもとで、遵守しなければなりません。

上場規則5602(c) — 監査委員会

すべての上場企業は、少なくとも3名のメンバーからなる監査委員会を有することが要求され、そのすべてが独立取締役でなければなりません。

上場規則5605(f) — 取締役会の多様性要件

FPIは、最低限必要な多様な取締役を有すること、または有さない理由を説明することが要求されますが、Nasdaq規則は、本国法により開示が禁止される場合にFPIに一定の裁量の余地を与えています。Nasdaqはまた、FPIが利用できる代替的な取締役会マトリックス開示書式を作成しています。最後に、Nasdaqは、FPIが女性取締役2名を有することにより多様性要件を満たすことを認めています（国内発行体は、少なくとも1名の女性取締役および異なる多様性基準を満たすもう1名の取締役を有していなければなりません）。

上場規則5608 — 誤って授与された報酬の回収（クローバック）

FPIは、国内企業と同様の範囲で報酬回収ポリシーおよび関連開示を採択することが要求されますが、実際の回収を行うことが本国法に違反する場合、その回収から救済を受けることができます。本国法違反を理由に誤って授与された報酬の回収額を回収することが実務上不可能であると結論付ける前に、FPIは、回収が当該違反をもたらすことについて、Nasdaqが受け入れ可能な本国顧問の意見書を取得し、当該意見書をNasdaqに提出しなければなりません。

上場規則5610 — 行動規範

FPIは国内企業と同様の範囲で行動規範を策定しなければなりませんが、規範の放棄については、6-Kの提出、プレスリリースの発行、または自社ウェブサイトへの掲載のいずれかにより開示することができます（国内企業はフォーム8-Kを提出しなければなりません）。

上場規則5625 — 不遵守の通知

FPIは、会社の執行役員が、本国規則を含むNasdaqコーポレートガバナンス要件についての不遵守に気づいた後、速やかにNasdaqに通知しなければなりません。

上場規則5640 — 議決権

FPIは、企業行為または発行を通じて株主の議決権が不均等に減少または制限されることを禁止するNasdaq議決権規則を遵守しなければなりません。

上場規則5630 — 関連当事者取引の審査

Nasdaqは、すべての上場企業に対し、潜在的な利益相反状況についてすべての関連当事者取引の適切な審査および監督を行うことを要求しています。

上場規則5250(b)(1) — 重要情報の開示

Nasdaq上場企業は、その証券の価値に影響を与える、または投資家の判断に影響を与えることが合理的に予想される重要情報について、公衆への速やかな開示を行わなければなりません。FPIは、フォーム6-Kの届出または自社ウェブサイトへの当該情報の掲載のいずれかによりこれを行うことができますが、実務上、企業はフォーム6-Kの届出を選択することが一般的です。

当事務所は外国民間発行体を代理いたします

ANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLCは、これらの規則を熟知しています！本日、877-541-3263までお電話いただくか、お問い合わせフォームにご記入の上、初回相談をご予約ください。