株主総会のスケジュールを理解する
年次株主総会であろうと臨時株主総会であろうと、顧客からは常に、株主総会をどれだけ早く開催できるか、あるいは同意に基づく決議の場合、会社が同意された決議をどれだけ早く実行できるかといった質問が寄せられます。その答えは、総会が臨時総会か年次総会か、年次総会の場合は議題に「非定型」事項があるかどうか、そして会社が委任状関連資料を全て郵送するのか、それともインターネットで資料が入手可能であることを通知するだけなのかなど、いくつかの要因によって異なります。
2024年12月、私は株主総会のタイムラインに関するブログ記事を書きました（こちらの記事を参照）。その後、2026年1月、SECは株主総会の基準日の少なくとも20営業日前にブローカー検索を実施するという規則14a-13(a)の要件を撤廃する企業財務解釈（CFI）を発行しました（________________________________________ を参照）。CFIの下では、(i) 会社が委任状資料が受益者に適時に配布されると確信していること、および (ii) 規則14a-13のその他のすべての要件が満たされていることを条件として、SECはより短い期間を認めます。したがって、このブログでは、更新された株主総会のタイムラインを提供します。
連邦委任状規則は、証券取引法第14条および同条に基づき制定された規則に定められています。これらの規則は、証券取引法第12条に基づき証券を登録しているすべての会社に適用されます。証券取引法第14条およびその規則は、年次総会および臨時総会に関連して株主に提供される情報の時期と内容を規定しています。総会の開催時期に関して特に関連する規則は、規則14a-13（実質的所有者とのコミュニケーションに関する義務）、規則14a-16（委任状資料のインターネット上での入手可能性）、規則14a-6（委任状の事前提出要件）、および会社の所在地の州法です。
まとめとして、このブログ記事の最後にサンプルとなるタイムラインを掲載しました。
パートナー主導で国際的な視点を持つANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLCは、200億ドルを超える取引実績と日米両国における上場に関する豊富な経験に基づき、規制に準拠した企業法務および証券法務サービスを提供し、IPO、デSPAC、M&A、複雑な資金調達を支援します。当事務所の米国法人設立弁護士は、フロリダ州ウェストパームビーチおよびパームビーチ郡、フロリダ州ジャクソンビル、マイアミ、タンパ、テキサス州ヒューストン、サンアントニオ、ダラスなど、米国全土および世界中のクライアントを代理しています。ご相談のご予約は 877-541-3263 までお電話いただくか、お問い合わせページをご覧ください。
規則14a-13 – 実質的所有者とのコミュニケーションにおける義務
規則14a-13は、株式がブローカー、ディーラー、議決権受託者、銀行、協会、その他の名義人によって名義上保有されている場合の、会社の委任状に関する義務を規定しています。証券口座で保有されているすべての株式は規則14a-13の適用を受けるため、すべての公開企業はこの規則を遵守しなければなりません。
規則14a-13では、会社が記録保有者（すなわち証券会社）に以下の事項を照会することを義務付けています。(i) 他の者が実質的所有者であるかどうか、そうである場合は、そのようなすべての実質的所有者に提供するために必要な委任状または情報開示書のコピーの数。(ii) 取締役が選任される会議の場合、会社がすべての実質的所有者に配布するために提供しなければならない証券保有者向け年次報告書のコピーの数。(iii) 証券会社が会社のNOBO要求に応じる代理人を保有しているかどうか、またその代理人の氏名と住所。(iv) 証券会社が回答銀行に代わって証券を保有しているかどうか、そうである場合は、その銀行の氏名と住所。
同じ通知の中で、会社は記録保有者（証券会社など）に以下の事項を開示しなければならない。(i) 会社がNOBO情報を要求しており、そのNOBOリストに記載されている実質的所有者に直接委任状資料を配布するかどうか。(ii) 基準日。(iii) 免除対象の従業員福利厚生プラン証券に関する任意情報。
規則14a-13に基づく照会（しばしば「ブローカーチェック」と呼ばれる）は、委任状関連資料が受益者に適時に配布されることを確実にするため、合理的な期間前に実施されなければなりません。実際には、規則14a-13に基づく照会は、ブロードリッジ、株式名義書換代理人、登録機関、または同様の第三者が会社に代わって行います。
規則14a-16 – 委任状資料のインターネット上での入手可能性
規則14a-16は、企業が議決権行使資料を印刷・郵送ではなくインターネット経由で提供できるかどうかを規定しています。印刷・郵送は費用と時間がかかる場合があります。SECは、この要件を撤廃し、電子配信をデフォルトの配信方法とする電子配信規則を提案していることに留意してください。電子配信規則の詳細については、________________________________ を参照してください。
現行の規則14a-16では、企業がインターネット上で委任状関連資料を公開する場合、株主総会の少なくとも40日前、または株主総会が開催されない場合は、同意または承認が同意された企業行動に影響を与える前に、すべての証券保有者に対して通知を郵送しなければならないと規定されています。
さらに、企業が「完全セット送付オプション」を選択しない限り、記録保有者（すなわち、規則14a-13で言及されている銀行、証券口座、その他の名義人）に対し、「委任状資料のインターネット入手可能性通知」に含めるための規則で規定された情報を、当該記録保有者が通知を準備、印刷し、受益者に（郵送または電子的に）送付するのに十分な時間的余裕をもって、会議日の少なくとも40暦日前に提供しなければなりません。「完全セット送付オプション」とは、まさにその名の通り、委任状資料の完全セット（委任状説明書、年次報告書、委任状カード）を、委任状資料のインターネット入手可能性通知と併せて、またはそれに代えて提供することを意味します。完全セット送付オプションを選択する企業は、40暦日の要件に拘束されません。
規則14a-6 – 委任状提出要件
規則14a-6では、最終委任状資料の提出および郵送の少なくとも10暦日前に、予備委任状（または14C情報開示書）をSECに提出することが義務付けられています。ただし、提出が年次株主総会、または年次株主総会に代わる特別株主総会に関するもので、審議事項が以下のもののみである場合は、予備委任状を提出する必要はありません。
- 取締役の選任。
- 会計士の選任、承認または追認。
- 証券保有者提案は、規則14a-8に従って提出されました（こちらの記事を参照）。
- 株主が推薦する取締役候補者。
- 従業員株式報酬制度の承認または批准。
- 投資会社に関して、顧問契約を継続する提案。
- オープンエンド型投資ファンドに関して、発行が認可される株式数を増やす提案、および／または
- 役員報酬に関する投票（こちらの記事を参照）。
SECは予備的な委任状を審査し、意見を述べる場合があり、その場合、SECの審査および意見提出期間が終了するまで、正式な委任状関連資料は提出されない。
2024年、SECは10日間の期間の計算に関するCFIを発行した。特に、「規則14a-6における「10暦日」期間の計算においては、規則14a-6(k)に従い、提出日が1日目となります。例えば、仮委任状説明書が2023年10月20日（金）に提出された場合、規則14a-6の目的上、2023年10月29日（日）が10日目となります。登録者は、2023年10月30日午前0時1分から、確定委任状説明書を証券保有者に送付することができます。上記は、仮委任状説明書が2023年10月20日午後5時30分（米国東部時間）までに提出されることを前提としています。提出が午後5時30分以降に行われた場合、10日間の期間は翌営業日、すなわち2023年10月23日（月）まで開始されません。規則STの規則13(a)(2)を参照してください。」
州法
各州には、株主総会（年次総会および臨時総会）に関する独自の通知要件が定められています。デラウェア州は多くの州の典型例であり、基準日は総会開催日の10日前から60日前までとする必要があります。
サンプルタイムライン
1日目 – 理事会は、会議の日程、記録日、および会議で承認される事項を設定する。
会社は、取締役会の承認および関連日付を株式名義書換代理人に通知し、規則14a-13に従ってブローカーディーラーへの照会を行うよう指示する。
約2～5日目 – 必要に応じてSECに予備委任状を提出する（上記規則14a-6を参照） – 通常、予備委任状は基準日の約5日前に提出される。
およそ6日目 – 記録日。
11日目 – Broadridge社から実質的所有者番号を受け取る（記録日から約5営業日後）。
印刷注文をする。
12～15日目 – 印刷物がブロードリッジ社に配送され、郵送される。
16日目 – SECに最終委任状資料を提出する。
確定委任状関連資料および該当する場合は委任状関連資料のインターネット公開に関する通知を郵送してください（Broadridge社は印刷物の受領後、郵送まで5日間を要します。Broadridge社が印刷も行う場合は、この期間を数日短縮できます）。
30日目 – インターネットを使用しない場合の会議 プロキシ資料の入手可能性。
55日目 – インターネットを使用する場合の会議 プロキシ資料の入手可能性。
著者
著者：
ローラ・アンソニー弁護士
アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所（企業法務・証券法務事務所）
創設パートナー
[email protected]
証券弁護士のローラ・アンソニーと経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、公開企業、ナスダック、NYSE American、OTCQBやOTCQXなどの店頭市場で上場する非公開企業に継続的な企業法務アドバイスを提供しています。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLCは、迅速でパーソナライズされた最先端の法律サービスを提供してきました。事務所の評判と関係は、投資銀行家、ブローカーディーラー、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。
事務所の重点分野には、1933年証券法の募集販売および登録要件の遵守、規制Dおよび規制Sに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン発行およびイニシャルコイン発行、規制A/A+発行、フォームS-1、S-3、S-8による登録届出書、フォームS-4による合併登録などが含まれますが、これらに限定されません。1934年証券取引法への準拠、フォーム10での登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kでの報告、14C情報、14A委任状説明書、あらゆる形態の株式公開取引、逆合併と順合併の両方を含む合併と買収、ナスダックやNYSE Americanなどの証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請と準拠、一般的な企業法務、一般的な契約およびビジネス取引。
アンソニー氏と彼女の事務所は、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、再編契約などの取引文書の作成を含め、合併と買収取引において対象企業と買収企業の両方を代理します。ALCの法務チームは、15c2-11申請、企業名の変更、逆分割と順分割、および住所の変更に関して、連邦および州の証券法とSROなどのFINRAの要件を遵守するPubcosを支援します。
アンソニー氏は、中小型株市場における業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、LawCast.comの番組「Corporate Finance in Focus」のプロデューサー兼ホストも務めています。同事務所は、その他多くの主要都市圏に加え、現在ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンDC、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスのクライアントを代理しています。
アンソニー氏は、クラウドファンディング専門家協会（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、米国弁護士協会、および米国弁護士協会の連邦証券規制委員会とプライベートエクイティ・ベンチャーキャピタル委員会など、様々な専門団体に所属しています。また、パームビーチ郡とマーティン郡の米国赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社、ニューホープ慈善団体、フォー・アーツ協会、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラビス舞台芸術センターなど、数多くの地域慈善団体を支援しています。
アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業し、1993年から弁護士として活動しています。
アンソニー、リンダー＆カコマノリス法律事務所までお問い合わせください。技術的なご質問もいつでも歓迎いたします。
Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC をFacebook、LinkedIn、YouTube、Pinterest、Twitterでフォローしてください。
Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLCは、この一般的な情報を教育目的のみで提供しています。この情報は一般的な性質のものであり、法的助言を構成するものではありません。さらに、この情報の使用、送信、または受信によって、当社とお客様との間に弁護士・依頼者関係が成立するものではありません。したがって、この情報を通じて当社とやり取りされるいかなる形式であっても、その内容は秘匿情報または機密情報として扱われません。