規則144 – 詳細解説 – パート3 – 最新の公開情報
規則144の使用条件
一般的な
本シリーズの最初のブログで説明したように、規則144は、売却する関連会社と売却する非関連会社が満たさなければならない特定の条件を規定しており、これらの条件は、証券の発行者が報告会社か非報告会社か、また、発行者が過去にペーパーカンパニーであったかどうかによって異なります。非関連会社に対する規則144の主な要件には、(i)保有期間、(ii)最新の公開情報の入手可能性、(iii)ペーパーカンパニーとしての不適格性の否定が含まれます。関連会社（すなわち、支配証券の保有者）に対する規則144の主な要件には、(i)保有期間、(ii)最新の公開情報の入手可能性、(iii)売却方法の制限、(iv)売却量の制限、(v)フォーム144の提出義務、(vi)ペーパーカンパニーとしての不適格性の否定が含まれます。
非関連会社であり、かつ3か月間非関連会社であった者は、(i)発行者がSECの報告義務の対象であり、かつ過去90日間その義務を負っていたこと、(ii)発行者が最新の公開情報を有していること、(iii)シェル証券としての資格喪失がないこと、という条件を満たしている限り、6か月後には規則144に基づいて制限付き証券の売却を開始することができます。発行者がSECの報告義務の対象であり、かつ過去90日間その義務を負っていた場合、非関連会社（3か月間非関連会社であった者）に対しては、1年間の保有期間後に最新の公開情報を提供する必要はありませんが、実際には、発行者が最新の公開情報を有していない場合、証券会社は売却を許可せず、ほとんどの弁護士は意見書を作成しません。
非関連会社であり、かつ3か月間非関連会社であった者は、発行体がSECの報告義務の対象とならず、かつペーパーカンパニーとしての資格喪失事由がない限り、1年間の保有期間経過後、規則144に基づいて制限付き証券の売却を開始することができる。この規則では、この場合、最新の公開情報が要求されるわけではないが、実際には、どの証券会社も最新の公開情報なしに売却を許可することはなく、ほとんどの弁護士も意見書を作成しないだろう。
関連会社である者、過去 90 日間に関連会社であった者、または関連会社に代わって販売する者は、以下の条件を満たしている限り、6 か月の保有期間の後、規則 144 に基づいて制限付き証券の販売を開始することができます。(i) 発行者が SEC の報告要件の対象であり、過去 90 日間その対象であったこと。(ii) 発行者が最新の公開情報を持っていること。(iii) 販売された株式数が規則に定められた数量制限に従っていること。(iv) 販売が証券会社の口座を通じて公開市場で行われること。(v) 当該者が SEC にフォーム 144 を提出すること。(v) シェル ステータスの不適格性がないこと。
関連会社である者、過去 90 日間に関連会社であった者、または関連会社に代わって販売する者は、次の条件を満たす場合、1 年間の保有期間後に規則 144 に基づいて制限付き証券の販売を開始することができます。(i) 発行者が SEC の報告要件の対象ではないこと。(ii) 発行者が最新の公開情報を持っていること。(iii) 販売された株式数が規則に定められた数量制限に従っていること。(iv) 販売が証券会社の口座を通じて公開市場で行われること。(v) 当該者が SEC にフォーム 144 を提出すること。(v) シェル ステータスの不適格性がないこと。
規則144に基づく適格要件はすべて、証券の売却予定直前に審査され、売却の都度満たされなければなりません。
最新の公開情報
規則144では、企業が以下の行為を行う前に、適切な最新の公開情報を入手していることが求められています。(i)関連会社による、または関連会社に代わって行われる証券の売却、および(ii)SEC報告対象企業の証券を6か月以上1年未満保有した後に、非関連会社が証券を売却する場合。さらに、規則自体に加えて、すべての証券会社および意見書を作成するほとんどの弁護士は、売主が関連会社であるか否か、また企業がSEC報告対象企業であるか否かにかかわらず、企業が証券の売却前に適切な最新の公開情報を有していることを要求しています。
SECの報告義務の対象となる企業
SECの報告義務の対象となっている会社（売却の少なくとも90日前からその義務を負っている場合）は、以下の条件を満たせば、適切な最新の公開情報を持っているとみなされます。(i) フォーム8-K以外のすべての報告書を、該当する場合、過去12か月間に提出していること。(ii) 同じ期間にすべてのインラインXBRLデータを提出していること。証券取引法に基づいて自主的に報告書を提出する会社は、規則144の目的上、SECの報告義務の対象とはなりません。自主報告ステータスの決定に関する詳細は、https://securities-law-blog.com/2020/01/21/terminating-section-15d-reporting-determining-voluntary-reporting-status/ ?hilite=voluntary を参照してください。
投資家は、企業が直近の四半期報告書または年次報告書において、(i) 過去12か月間に証券取引法に基づき提出が義務付けられているすべての報告書を提出したこと、および (ii) すべてのXBRLデータを提出したことを記載した記述を信頼することができる。これに代えて、投資家は、企業が証券取引法に基づくすべての報告要件を遵守したことを示す書面による声明を信頼することができる。ただし、投資家が、企業が報告要件を満たしていないことを実際に知っている、またはそう信じるに足る理由がある場合は、これらの記述を信頼することはできない。
さらに、SECは、企業が四半期ごとに5日間、または年間15日間の提出期限延長を受けるために12b-25を提出し、その後その延長期間内に提出した場合、報告書は適時に提出されたとみなしますが、その期間中に証券を売却することにはリスクがあります。なぜなら、報告書が提出されない場合、規則144が遵守されていないことになるからです。
SECの報告義務の対象とならない企業
SECの報告義務の対象とならない会社は、SEC規則15c2-11に基づき最新の公開情報を有している場合、適切な最新の公開情報を有しているとみなされます。規則15c2-11は、会社のカテゴリーに基づいて最新の公開情報要件を分けており、具体的には次のとおりとしています。(i)証券取引法、規則A、または規則クラウドファンディングの定期報告義務の対象となる会社。(ii)証券会社が見積もりを公表する日の90日未満前に登録届出書が有効になった会社。(iii)証券会社が見積もりを公表する日の40日未満前に規則Aの募集要項が有効になる会社。(iv)12(g)3-2(b)に基づいて情報が入手可能な免除対象の外国民間発行体。(v)その他すべて（包括的なカテゴリー）。これらの情報は、見積もりの公表または提出の12か月以内の日付のものでなければなりません。包括的なカテゴリーには、OTC Marketsで代替的に報告を行っている企業と、SECへの報告義務を怠っている企業が含まれます。15c-211規則の詳細については、https://securities-law-blog.com/2020/09/22/the-sec-has-adopted-final-amendments-to-rule-15c2-11-major-change-for-otc-markets-companies/およびhttps://securities-law-blog.com/2021/08/17/sec-denies-expert-market-for-now/を参照してください。
規則144には、SECの報告義務の対象となる企業（報告義務を怠っている企業を含む）に対する現在の公開情報要件が別途規定されているため（上記参照）、規則144の目的においては、免除対象の外国民間発行体と包括企業のみを検討すればよい。
包括的なカテゴリーに依拠する企業の場合、規則 15c2-11 に依拠するために必要な情報には、一般的に報告会社が利用できる情報の種類が含まれます。これには、会社またはその前身企業が存在していた過去 2 年間の財務情報が含まれます。情報要件には、(i) 会社の主要事業所の住所、(ii) 会社の各前身企業の設立州 (ある場合)、(iii) ティッカーシンボル (割り当てられている場合)、(iv) 規則で定義されている各「社内関係者」の肩書き、(v) ブローカー・ディーラーの見積りの公表または提出の 16 か月未満の日付時点の貸借対照表、および (vi) 最新の貸借対照表の日付の前の 12 か月の損益計算書および利益剰余金計算書も含まれます。
情報は、以下のいずれかの場所に掲載された場合に公開されているものとみなされます。(i) EDGARデータベース（任意提出者向けなど）、(ii) OTC Markets（またはその他の適格IDQS）ウェブサイト、(iii) 全米証券業協会（FINRAなど）ウェブサイト、(iv) 会社のウェブサイト、(v) 登録ブローカーディーラーのウェブサイト、(vi) 州または連邦政府機関のウェブサイト、(vii) 外国民間発行体の主要取引市場において一般に公開されている電子配信システム。掲載された情報は、パスワードで保護されていたり、その他の方法でユーザーによるアクセスが制限されていてはなりません。
規則144への準拠をお手伝いします
アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所（ANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLC）は、法律のルールを熟知しています！877-541-3263 までお電話いただく か、 お問い合わせフォームにご記入の上、初回相談をご予約ください。