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規則144 – 詳細解説 – パート5 – 売却証券数の制限

規則144の使用条件

一般的な

規則144は、売却する関連会社と売却する非関連会社が満たさなければならない一定の条件を規定しており、これらの条件は、証券の発行者が報告会社か非報告会社か、また、発行者が証券の発行者がシェル会社であるか、または過去にシェル会社であったことがあるかによって異なります。非関連会社に対する規則144の主な要件には、(i)保有期間、(ii)最新の公開情報の入手可能性、(iii)シェル会社としての資格喪失がないことが含まれます。関連会社（すなわち、支配証券の保有者）に対する規則144の主な要件には、(i)保有期間、(ii)最新の公開情報の入手可能性、(iii)売却方法の制限、(iv)売却量の制限、(v)フォーム144の提出義務、(vi)シェル会社としての資格喪失がないことが含まれます。

非関連会社であり、かつ3か月間非関連会社であった者は、(i)発行者がSECの報告義務の対象であり、かつ過去90日間その義務を負っていたこと、(ii)発行者が最新の公開情報を有していること、(iii)シェル証券としての資格喪失がないこと、という条件を満たしている限り、6か月後には規則144に基づいて制限付き証券の売却を開始することができます。発行者がSECの報告義務の対象であり、かつ過去90日間その義務を負っていた場合、非関連会社（3か月間非関連会社であった者）に対しては、1年間の保有期間後に最新の公開情報を提供する必要はありませんが、実際には、発行者が最新の公開情報を有していない場合、証券会社は売却を許可せず、ほとんどの弁護士は意見書を作成しません。

非関連会社であり、かつ3か月間非関連会社であった者は、発行体がSECの報告義務の対象とならず、かつペーパーカンパニーとしての資格喪失事由がない限り、1年間の保有期間経過後、規則144に基づいて制限付き証券の売却を開始することができる。この規則では、この場合、最新の公開情報が要求されるわけではないが、実際には、どの証券会社も最新の公開情報なしに売却を許可することはなく、ほとんどの弁護士も意見書を作成しないだろう。

関連会社である者、過去 90 日間に関連会社であった者、または関連会社に代わって販売する者は、以下の条件を満たしている限り、6 か月の保有期間の後、規則 144 に基づいて制限付き証券の販売を開始することができます。(i) 発行者が SEC の報告要件の対象であり、過去 90 日間その対象であったこと。(ii) 発行者が最新の公開情報を持っていること。(iii) 販売された株式数が規則に定められた数量制限に従っていること。(iv) 販売が証券会社の口座を通じて公開市場で行われること。(v) 当該者が SEC にフォーム 144 を提出すること。(v) シェルステータスの不適格性がないこと。

関連会社である者、過去 90 日間に関連会社であった者、または関連会社に代わって販売する者は、次の条件を満たす場合、1 年間の保有期間後に規則 144 に基づいて制限付き証券の販売を開始することができます。(i) 発行者が SEC の報告要件の対象ではないこと。(ii) 発行者が最新の公開情報を持っていること。(iii) 販売された株式数が規則に定められた数量制限に従っていること。(iv) 販売が証券会社の口座を通じて公開市場で行われること。(v) 当該者が SEC にフォーム 144 を提出すること。(v) シェルステータスの不適格性がないこと。

規則144の適格要件はすべて、証券の売却予定直前に審査され、売却の都度満たされなければなりません。したがって、証券を非報告発行体から購入し、その発行体が後に証券取引法に基づく報告義務の対象となった場合、保有期間は1年から6ヶ月に短縮されます。

数量制限 – 証券の販売数量の制限

上記のとおり、関連会社である者、過去90日間に関連会社であった者、または関連会社に代わって販売を行う者は、規則144に基づいて販売できる証券の量に制限を受ける。

売却可能な証券の数量は、以下のように決定されます。

関連会社が過去 3 か月以内に売却した証券、または関連会社のために売却した証券は、以下のいずれか大きい方を超えてはならない。（x）会社が発行した最新の報告書または声明書に示されている当該種類の証券の発行済証券総額の 1%。または（y）(h) 項で要求される通知の提出前の 4 暦週の間に、登録証券協会の自動気配値システム（OTC Markets は自動気配値システムとはみなされない）を通じて報告された、米国のすべての国内証券取引所における当該証券の週平均取引量。または、そのような通知が要求されない場合は、ブローカーが取引を実行するための注文を受け取った日、またはマーケットメーカーと直接取引を実行した日（その期間中に登録された公募で売却された株式を除く）。または（z）この条項で指定された 4 週間の期間中に、有効な取引報告計画または有効な国内市場システム計画に従って報告された当該証券の週平均取引量。
売却された証券が債務証券である場合、関連会社によって、または関連会社のために売却された債務証券の金額は、上記（i）と同じ計算方法、または、当該人物のために過去3か月以内に売却された同一のトランシェ（または証券が非参加型優先株式の場合はクラス）の証券のすべての売却額と合わせて、売却された証券に起因するトランシェ（または証券が非参加型優先株式の場合はクラス）の元本額の10パーセントに制限される。

金額の決定

売却可能な証券の数量を決定する際には、以下の規定が適用されます。

転換証券と非転換証券の両方が売却された場合、総額を決定する際には、転換証券の裏付けとなる証券は非転換証券と合算される。
質権者の勘定、または質権設定された証券の購入者の勘定で、質権によって担保された債務の不履行後6か月以内（証券の発行者が証券取引法第13条または第15条(d)の報告義務の対象とならない場合、または売却直前の少なくとも90日間対象とならなかった場合は1年以内）の3か月間に売却された証券の金額と、同じ3か月間に質権設定者の勘定で売却された証券の金額の合計は、上記の金額を超えてはならない。ただし、質権者による売却は、同一の借主からの他の質権者による売却と合算する必要はない。
贈与後6か月以内（証券の発行者が証券取引法第13条または第15条(d)の報告義務の対象とならない場合、または売却直前の少なくとも90日間対象とならなかった場合は1年以内）の任意の3か月間に、当該証券の受贈者の口座で売却された証券の金額と、同じ3か月間に贈与者の口座で売却された証券の金額の合計は、上記の金額を超えてはならない。
信託が信託設定者から証券を取得した場合、信託による証券の取得後6か月以内（証券の発行者が証券取引法第13条または第15条(d)の報告義務の対象とならない場合、または売却直前の少なくとも90日間対象とならなかった場合は1年以内）の任意の3か月間に信託の勘定で売却された当該証券の金額と、同じ3か月間に信託設定者の勘定で売却された証券の金額の合計は、上記に規定された金額を超えてはならない。
死亡した者の遺産の勘定、または当該遺産の受益者の勘定で任意の3か月間に売却された証券の金額と、同じ3か月間に死亡した者の死亡前に死亡した者の勘定で売却された証券の金額の合計は、上記の金額を超えてはならない。ただし、受益者が発行者の関連会社でない場合は、売却額に制限はありません。
2 つ以上の関連会社またはその他の者が、発行者の証券を売却する目的で共同して行動することに合意した場合、3 か月の期間中にそのようなすべての者の口座で売却された同一クラスのすべての証券は、売却された証券の金額の制限を決定する目的で合算されるものとする。
次の売却は、売却できる金額の計算に含める必要はない。(a) 証券法登録届出書 (S-8 を含む) に従って売却された証券。(b) レギュレーション A に従って売却された証券。(c) 公募を伴わない私的取引で売却された証券 (発行者に売却された証券を含む)。(d) レギュレーション S に従って売却された証券。

また、株式分割後の金額を計算する際には、基準日および効力発生日が後日であっても、関連会社は、あたかも分割または株式併合が期間の初日に行われたかのように、3ヶ月間の全期間にわたって分割または株式併合を有効とみなすべきである。

フォームS-8には、S-3/F-3の適用対象外の会社が再販売S-8で売却できる証券の数量に関する制限が含まれていますが、この制限は規則144の数量制限を指しており、S-8と規則144に基づく証券の売却を合算する必要はありません。つまり、関連会社は、規則144とフォームS-8の両方で最大数量を売却しても、両者を合算する必要はありません。

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アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所（ANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLC）は、法律のルールを熟知しています！877-541-3263 までお電話いただくか、お問い合わせフォームにご記入の上、初回相談をご予約ください。