規則144 – 詳細解説 – パート6 – 売却方法と様式144の通知提出

規則144の使用条件

一般的な

規則144は、売却する関連会社と売却する非関連会社が満たさなければならない一定の条件を規定しており、これらの条件は、証券の発行者が報告会社か非報告会社か、また、発行者がシェル会社であるか、または過去にシェル会社であったことがあるかによって異なります。非関連会社に対する規則144の主な要件には、(i)保有期間、(ii)最新の公開情報の入手可能性、(iii)シェル会社としての資格喪失がないことが含まれます。関連会社（すなわち、支配証券の保有者）に対する規則144の主な要件には、(i)保有期間、(ii)最新の公開情報の入手可能性、(iii)売却方法の制限、(iv)売却量の制限、(v)フォーム144の提出義務、(vi)シェル会社としての資格喪失がないことが含まれます。

非関連会社であり、かつ3か月間非関連会社であった者は、(i)発行者がSECの報告義務の対象であり、かつ過去90日間その義務を負っていたこと、(ii)発行者が最新の公開情報を有していること、(iii)シェル証券としての資格喪失がないこと、という条件を満たしている限り、6か月後には規則144に基づいて制限付き証券の売却を開始することができます。発行者がSECの報告義務の対象であり、かつ過去90日間その義務を負っていた場合、非関連会社（3か月間非関連会社であった者）に対しては、1年間の保有期間後に最新の公開情報を提供する必要はありませんが、実際には、発行者が最新の公開情報を有していない場合、証券会社は売却を許可せず、ほとんどの弁護士は意見書を作成しません。

非関連会社であり、かつ3か月間非関連会社であった者は、発行体がSECの報告義務の対象とならず、かつペーパーカンパニーとしての資格喪失事由がない限り、1年間の保有期間経過後、規則144に基づいて制限付き証券の売却を開始することができる。この規則では、この場合、最新の公開情報が要求されるわけではないが、実際には、どの証券会社も最新の公開情報なしに売却を許可することはなく、ほとんどの弁護士も意見書を作成しないだろう。

関連会社である者、過去 90 日間に関連会社であった者、または関連会社に代わって販売する者は、以下の条件を満たしている限り、6 か月の保有期間の後、規則 144 に基づいて制限付き証券の販売を開始することができます。(i) 発行者が SEC の報告要件の対象であり、過去 90 日間その対象であったこと。(ii) 発行者が最新の公開情報を持っていること。(iii) 販売された株式数が規則に定められた数量制限に従っていること。(iv) 販売が証券会社の口座を通じて公開市場で行われること。(v) 当該者が SEC にフォーム 144 を提出すること。(v) シェル ステータスの不適格性がないこと。

関連会社である者、過去 90 日間に関連会社であった者、または関連会社に代わって販売する者は、次の条件を満たす場合、1 年間の保有期間後に規則 144 に基づいて制限付き証券の販売を開始することができます。(i) 発行者が SEC の報告要件の対象ではないこと。(ii) 発行者が最新の公開情報を持っていること。(iii) 販売された株式数が規則に定められた数量制限に従っていること。(iv) 販売が証券会社の口座を通じて公開市場で行われること。(v) 当該者が SEC にフォーム 144 を提出すること。(v) シェル ステータスの不適格性がないこと。

規則144の適格要件はすべて、証券の売却予定直前に審査され、売却の都度満たされなければなりません。したがって、証券を非報告発行体から購入し、その発行体が後に証券取引法に基づく報告義務の対象となった場合、保有期間は1年から6ヶ月に短縮されます。

販売方法

上記のとおり、関連会社である者、過去90日間に関連会社であった者、または関連会社に代わって販売を行う者は、規則144に基づいて販売できる証券の販売方法に制限を受ける。ただし、故人または故人の受益者の口座で販売される証券であって、遺産または受益者のいずれも関連会社でない場合、規則144の販売方法の要件は免除される。さらに、債務証券はこの要件から免除される。

規則144に依拠する場合、関連会社または関連会社に代わって販売を行う者は、以下の方法でのみ証券を販売することができます。

1. 証券法第4条(a)(4)で定義されるブローカー取引 – 詳細は下記参照。
2. マーケットメーカーとの直接取引 – つまり、買い手がマーケットメーカーである場合。
3. リスクのない自己勘定取引。(a) 相殺取引が同じ価格で執行される場合。(b) 自主規制機関の規則に基づき、リスクのない取引として報告することが許可されている場合。(c) 下記でさらに説明するブローカー取引の場合。

証券を販売する者は、取引を予期してまたは取引に関連して注文を勧誘したり、勧誘の手配をしたりしてはならない（真にオープンマーケットでなければならない）。また、注文を執行するブローカー／ディーラー以外の者に対して、証券の販売に関連して支払いを行ってはならない。

ブローカー取引には、ブローカーが行う以下の取引が含まれます。

1. 代理人として注文を実行するだけにとどめること。
2. 通常の慣習的な手数料を超える金額を受け取らないこと。
3. 以下の場合を除き、取引を予期してまたは取引に関連して注文の勧誘または勧誘の手配を行わないこと。(a) 過去60日以内に当該特定の証券に関心を示した他のブローカーディーラーへの問い合わせ。(b) 過去10営業日以内に当該証券に自発的に関心を示した顧客に対するブローカーによる問い合わせ。(c) ディーラー間価格提示システムでの気配値の公表。(d) 代替取引システムでの気配値の公表。
4. 合理的な調査を行った結果、証券が売却された口座の者が当該証券の引受人であること、または当該取引が発行者の証券の分配の一部であることを示す状況を認識していないこと。ブローカーは、フォーム144に提出された事実または声明を認識しているものとみなされる。

売却予定の通知

関連会社による売却、または特定の状況下で関連会社のために売却を行う場合は、様式144の通知を提出する必要があります。特に、3か月間の売却額が5,000株または50,000ドルを超える場合は、様式144を提出しなければなりません。様式144は、証券を売却する者の署名が必要であり、EDGARシステムを通じて提出する必要があります。この項で要求される通知を提出する者は、当該通知の提出後、合理的な期間内に通知に記載された証券を売却する真摯な意思を有していなければなりません。

規則144への準拠をお手伝いします

アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所（ANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLC）は、法律のルールを熟知しています！877-541-3263 までお電話いただく か、 お問い合わせフォームにご記入の上、初回相談をご予約ください。