証券法規則144

1933年証券法（以下「証券法」という）規則144は、証券の再販売に第4条(a)(1)項を適用するための一定の要件を定めています。証券法第4条(a)(1)項は、「発行者、引受人、またはディーラー以外の者による」取引を免除しています。「発行者」と「ディーラー」という用語は証券法の下では比較的明確な意味を持ちますが、「引受人」という用語はそうではありません。規則144は、「引受人」の定義からのセーフハーバーを提供します。規則144のすべての要件が満たされれば、売主は引受人とはみなされず、買主は制限のない証券を受け取ることができます。

規則144は、関連会社および非関連会社による売却に関して満たさなければならない一定の条件を定めています。これらの条件は、証券発行者が報告義務のある発行体か、報告義務のない発行体かによって異なります。以下の表は、規則144の要件をまとめたものです。

規則144に関する意見書

現行の公開情報要件は、証券の各売却時に測定されます。つまり、報告義務のある発行者か報告義務のない発行者かを問わず、規則144(c)に規定されている現行の公開情報要件を、規則144に基づいて証券を再販売するたびに満たさなければなりません。多くのフォーム144および弁護士意見書は、3か月の期間と、その3か月間の売主の市場証券の大部分を対象としています。しかし、売主（または売主に代わって販売する者、例えばブローカー・ディーラーなど）は、各売却時に現行の公開情報が入手可能であることを確認する必要があります。

保有期間は、売却予定日を基準として決定されます。ただし、規則144では、保有期間の計算に関する多数の具体的な規定が設けられており、以前に発行された証券の保有期間に保有期間を追加できる具体的な事例が列挙されています。例えば、証券が約束手形、分割払い契約、または将来の支払義務によって支払われた場合、保有期間は全額の支払いが完了するまで開始されません。ただし、約束手形または分割払い契約が証券の購入者に対する完全な償還請求権を規定しており、購入された証券以外の公正価値の担保によって担保されており、かつ規則144に基づく売却予定日より前に全額支払われている場合はこの限りではありません。

別の例として、発行体から配当として、または株式分割、株式併合、もしくは資本再構成に基づいて取得した証券は、配当が支払われた証券、または資本再構成で譲渡された証券と同時に取得されたものとみなされます。発行体が、3(a)(9)取引のように、同一発行体の他の証券との交換のみで証券を取得した場合、新たに取得した証券は、交換または転換で譲渡された証券と同時に取得されたものとみなされます。

店頭取引証券（ピンクシートまたは掲示板）の再販売に規則144を適用する場合、売主は90日間ごとに発行体の発行済証券の1%しか売却できません。取引量に基づく数量制限の計算は、取引所上場証券の売却にのみ適用されます。

販売方法の要件では、規則144に基づいて販売される証券は、ブローカー取引、マーケットメーカーとの直接取引、またはリスクのない自己勘定取引でのみ販売されなければならないと規定されています。さらに、証券を販売する者は、いかなる売却注文の勧誘も行ってはなりません。顧客指値注文の掲載は、この規則の目的上、勧誘とはみなされません。

最後に、そして重要な点として、発行者と売手は、規則144がペーパーカンパニーには適用されないことを認識しておく必要があります。ペーパーカンパニーとは、事業活動がまったくないか、ごくわずかしか行っていない、または非現金資産がまったくないか、ごくわずかしかない発行者のことです。規則144(i)(2)のすべての要件を満たさない限り、ペーパーカンパニーまたは過去にペーパーカンパニーであった発行者が最初に発行した証券の販売には、この規則は適用されません。これらの要件には、発行者がもはやペーパーカンパニーではないこと、ペーパーカンパニーではなくなったことを示すフォーム10情報を提出した時点から12か月間、証券取引法の報告義務を負っていること、および証券取引法のすべての報告義務を遵守していることが含まれます。

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