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資本性金融商品（エクイティ）および負債性金融商品（デット）に関する選択肢を理解する

エクイティ金融商品は、普通株式、優先株式、LLC持分権益、LLC持分ユニット、ワラント、またはオプションという名称を有する場合があり、それぞれが特定の意味を持ち、通常は相互に互換性がありません。ここでは、さまざまな種類のエクイティ金融商品について解説します。

LLC持分権益またはLLC持分ユニット

LLC持分ユニットとは、有限責任会社におけるエクイティの総称です。運営契約（オペレーティング・アグリーメント）を通じて、LLCのメンバーはエクイティのクラスおよび各クラスに関連する権利・優先事項を定めます。LLC構造は完全に柔軟であり、エクイティのクラスは、普通株式または優先株式に利用可能な財務的・非財務的な権利または優先事項のいずれをも有することができます。

普通株式

普通株主は、配当を受け取る権利において優先株主に劣後し、清算時の支払いを受け取る権利において優先株主および債権者の双方に劣後します。普通株式は、エクイティ証券の中で最も「一般的（common）」な種類です。普通株式には通常、特に公開株式市場において議決権が付与されますが、発行体は議決権付きまたは議決権なしのいずれかとして指定することができます。普通株式には、固定配当その他の固定的または特別な権利・優先事項はありません。

優先株式

優先株式は、その柔軟性から最も一般的に利用される投資媒体です。発行体は、財務的・非財務的な両面において、エクイティおよびデットのあらゆる特性を提供するよう優先株式を構成することができます。発行体はまた、特定の取引に適したあらゆる方法で優先株式を構成することができます。以下は、優先株式の指定に含まれ得る多くの特徴の一部を示しています：

配当

配当とは、優先株式の額面価額または投資家が優先株式に対して支払った価格（多くの場合は同一）のいずれかに基づき、発行体が1株当たり支払うことに合意する固定額をいいます。配当は、投資に対するリターン（例えば年率8%）、投資の返還（元本投資が返済されるまで純利益の25%）、またはその両方の組み合わせの形をとることができます。発行体は配当をデット商品と実質的に類似する形で構成することができますが、法的な障害が配当支払いを妨げる場合があります。債権者は一般に、エクイティ保有者に優先します。

発行体が配当を支払う能力は、州会社法に基づいており、その大多数は、配当を支払う前に発行体が支払能力を有すること（期日到来時に債権者に支払う能力を有すること）を要求しています。したがって、発行体が配当を支払う契約上の義務を有していても、（法的または金銭的のいずれかにおいて）そのような支払いを行う能力を有しない場合があります。

発行体が約束通りに配当を支払う場合と支払わない場合があるため、配当は累積される（発行体は未払いの各配当を優先株主に対して負う）か、累積されない（今四半期は配当を受け取れなかったが、次回は受け取れることを期待する）かのいずれかとなります。

発行体は配当支払いをあらゆる間隔で構成することができますが、通常は四半期ごと、多くの場合は年に1回を上回らない頻度で構成します。

優先株式の配当は一般に優先されます。すなわち、発行体は、普通株式その他の劣後証券に対するいかなる配当を支払う前に、優先株式に対する未払いの累積配当をすべて全額支払わなければなりません。

議決権

発行体は、あらゆる水準の議決権を創設するよう優先株式を設定することができます。これらは、まったく議決権を有しないものから、特定の事項（例えば取締役会の一議席についての単独議決権や特定資産の売却に対する支配権）に関する限定的な権利まで多岐にわたります。優先株式はまた、10,000対1や全議決権の51%といったスーパー議決権を付与することもできます。

清算優先権

清算優先権とは、発行体の清算または売却の場合に、資金または資産の分配を受ける権利をいいます。一般に、債権者はエクイティ保有者に優先します。しかし、優先株式は、清算優先権が特定の資産により担保されるという形でデット商品と実質的に類似するよう設定することができ、これにより優先株主は、当該資産に関して一般無担保債権者に対して優先権を有することになります。

さらに、清算優先権は、優先株主に対し、普通株主および他の劣後エクイティ保有者に対する優先権を付与します。清算優先権は通常、1株当たりの金額として設定され、投資額に累積未払配当を加えた額に連動します。清算優先権に加え、優先株主は清算利益にも参加することができます。例えば、優先株主は投資全額の返還に加え、すべての累積未払配当、さらに発行体の売却による利益の30%を受け取ります。あるいは、優先株主は投資全額の返還に加え、すべての累積未払配当を受け取った後、残余の収益について普通株主と按分で参加します（「参加型清算優先権」と呼ばれます）。

転換権または交換権

転換権または交換権とは、通常は普通株式である別の証券へ転換または交換する権利をいいます。以下は、これらについて知っておくべき追加事項です：

転換権には、市場価格に対するディスカウント（転換直前の7日間平均取引価格の75%）、1株当たりの固定価格、または評価額（会社評価額3,000万ドルで転換される）などの数式で設定できる転換価格が含まれます。
転換権は一般に株主の選択によりますが、発行体もそのような権利を有することができ、通常は確定引受契約（ファーム・コミットメント・アンダーライティング）などのイベントの発生に基づきます。
転換権の行使時期は定められなければなりません（発行後いつでも、12か月目から24か月目の間のみ、1,000万ドルを超える資金調達の確定コミットメント受領から90日以内など）。
転換権は通常、全部転換か一部転換かを明記し、公開企業の場合、しばしば上限が設定されます（転換時点で発行済み普通株式の4.99%を超えて保有できないなど）。

償還権／プット権

プット権の形をとる償還権とは、保有者が発行体に対して優先株式投資の償還を要求できる権利（優先株式を発行体に「売り戻す」権利）をいいます。償還価格は一般に、優先株式または投資の額面価額に累積未払配当を加えたものです。償還権は一般に一定期間（5年）経過後に発生し、優先株式投資家に出口戦略を提供します。

償還権／コール権

発行体に有利な償還権はコールオプション（発行体が優先株式を「コール」で買い戻すことができる）です。一般に、償還権がコールの形をとる場合、償還価格にプレミアムが上乗せされます（例えば、額面の125%に累積未払配当を加えた額、またはEBITDAの2.5倍の按分持分）。

希薄化防止保護

希薄化防止保護とは、将来のより低い評価額での発行により投資家の投資価値が下落することから投資家を保護するものです。一般に、発行体は、将来の発行がより低い評価額で行われる場合、さらなる対価なしに追加の証券を保有者に発行することに合意します。これにより、投資家の投資の全体的な価値が維持されます。希薄化防止条項はまた、特定の持分比率に連動させることもできます。

登録権

登録権とは、SEC登録権を指します。これには、保有者が発行体にそのエクイティ証券の登録を要求できるデマンド登録権が含まれる場合があります。また、発行体が他の証券を登録する際に保有者の証券を当該届出に追加するピギーバック登録権が含まれる場合もあります。

譲渡制限

優先株式は、優先株式証書自体において、または株主間契約その他の契約上の合意において別途、譲渡制限に服する場合があります。譲渡制限は通常、発行体または他の証券保有者に有利な先買権の形をとります。

共同売却権（タグアロング権）

共同売却権（タグアロング権）とは、経営陣その他の主要株主による特定の株式売却に参加する保有者の権利をいいます。

ドラッグアロング権

ドラッグアロング権とは、保有者による株式売却に、経営陣その他の主要株主を参加させることを要求できる保有者の権利をいいます。

その他の非財務的な誓約事項

優先株式は、証書自体または別途の株主間契約その他の契約上の合意を通じて、無数の非財務的な誓約事項を含むことができます。最も一般的なものには、取締役会に1名以上の人物を指名する権利、および経営・業務に対する支配権を主張する権利が含まれます。その他のこのような権利には、関連当事者取引の禁止、情報提供義務、競業避止契約、秘密保持契約、経営陣報酬の制限、リバースまたはフォワード株式分割などの将来の資本取引の制限、および特定の重要資産または知的財産権の売却の禁止が含まれます。本質的に、非財務的誓約事項は、優先株主が交渉するあらゆる権利となり得ます。

オプションおよびワラント

オプションまたはワラントとは、一定期間内に特定の価格で、通常は普通株式であるエクイティを購入する権利をいいます。

デット商品

上述の通り、デット商品は、約束手形（プロミッサリー・ノート）、ノート、または社債（デベンチャー）と称される場合があり、それぞれ同一の意味を有し、各用語は相互に互換性があります。さらに、デット商品はエクイティへ転換可能な場合と転換不可能な場合があります。転換とは単に支払いの一形態です：保有者は現金の代わりに、デット債務に対する全部または一部の支払いとしてエクイティ商品を受け入れます。

デット商品の基本的な要素は以下の通りです：

金額 — デットの金銭的な金額はいくらか？
期間 — デット債務はいつ期日を迎えるか。特定の日付を指定することも、保有者の要求により随時支払われるものとすることも、特定のイベントの発生またはマイルストーンの達成時に支払われるものとすることもできます。
金利 — デットに課される金利はいくらか？利息は複利か？
譲渡可能性または承継可能性 — 一方または双方の当事者は、デット商品における自身の権利および利益を第三者に譲渡できるか？
担保付きか無担保か — デット商品は、一般に不動産または動産の担保によって担保されているか？
保証 — 発行体の主要株主などの第三者が、デット商品における義務を保証しているか？
期限前弁済権 — デットは全部または一部を期限前に弁済できるか？
支払優先権／劣後性／シニア債務 — デット商品は、他のデットより先に支払われることを契約上要求する場合があります。他の義務に先立って支払いを受ける権利は支払優先権であり、しばしば「シニア債務」と呼ばれます。シニア債務より劣位にあるデットは、しばしば「劣後債務」と呼ばれます。
転換可能性 — デットは全部または一部をエクイティ商品へ転換可能な場合があります。「メザニン債務」という用語は、しばしば転換可能なデット商品、またはデットとエクイティの組み合わせの同時発行を指すために使用されます。
デフォルト条項 — デフォルトは金銭的または非金銭的な場合があります。一般に、デフォルト時にはデットが加速され、全額が期日到来し支払われるべきものとなります。
非財務的誓約事項 — 優先株式について議論された非財務的誓約事項のいずれも、デット商品に付随させることができます。

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