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FINRA、OTC Markets、およびOTC Markets上場におけるマーケットメーカーのサポート

FINRA規則15c2-11の遵守、ティッカーシンボルの割り当て、OTCマーケットメーカーのサポートに関する戦略的な法的ガイダンスを提供します。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、フォーム211の提出と流通市場の流動性に関する専門的な分析を提供します。

FINRA、OTC、およびマーケットメーカーに関する考察：二次取引のインフラストラクチャ

全国証券取引所への新規上場要件をまだ満たしていない発行体、あるいは逆合併によって公開シェルから移行する発行体にとって、店頭（OTC）市場は流動性確保のための重要な場となります。しかし、取引銘柄への道は一直線ではなく、主要なゲートキーパーであるFINRAによって管理され、証券取引委員会（SEC）のブローカー・ディーラー向け「ゲートキーパー」規則によって規制されています。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、発行体に対し、15c2-11コンプライアンス、マーケットメーカーのスポンサーシップ、およびFINRAのコーポレートアクションプロセス間の複雑な相互作用を円滑に進めるための高度なアドバイスを提供します。

規則15c2-11：公的な引用への入り口

SEC規則15c2-11は、国内証券取引所に上場されていない証券の「気配値の公表」を規定する基本規則です。この規則に基づき、マーケットメーカーは、発行体の「最新の公開情報」を厳密に審査しない限り、証券の気配値を開始または再開することはできません。

2021年の改正と「グレーマーケット」の終焉は停滞している

2021年以前は、多くの発行体は株式取引を継続しながらも、その情報を非公開にしていた。しかし、SEC（米国証券取引委員会）の改正規則15c2-11では、OTCピンク市場以上のティアで証券取引を継続するためには、発行体の財務情報および事業運営情報が「最新かつ一般に公開されている」ことが義務付けられている。

公開要件：情報はEDGARまたは一般にアクセス可能なウェブサイトで公開されている必要があります。
「便乗」免除：マーケットメーカーがフォーム211を提出して気配値を確立すると、発行者が報告を最新の状態に維持している限り、他のマーケットメーカーは別途提出することなくその気配値に「便乗」することができます。

フォーム211の手続きとマーケットメーカーのスポンサーシップ

発行体はFINRAに直接申請してティッカーシンボルを取得することはできません。マーケットメーカーとして活動する登録ブローカーディーラーによるスポンサーシップが必要です。

スポンサーとなるマーケットメーカーの役割

マーケットメーカーは規制上の仲介者としての役割を果たします。マーケットメーカーは、FINRAにフォーム211を提出する前に、発行体に対するデューデリジェンスを実施する必要があります。これには以下の事項が含まれます。

発行体概要：企業沿革、事業内容、および10％以上の株式を保有する所有者と支配者全員の身元。
財務の健全性：監査済み（SEC報告企業の場合）またはレビュー済みの財務諸表のレビュー。
発行履歴：過去3年間に発行されたすべての株式の詳細な記録。未登録株式の「違法な配布」がないことを確認するため。

FINRAの審査および不備通知書

フォーム211が提出されると、FINRAの市場規制部門が提出内容を審査し、規則15c2-11に準拠していることを確認します。

審査基準：FINRAは企業を「承認」するのではなく、マーケットメーカーが情報が正確で信頼できる情報源からのものであると信じる「合理的な根拠」があるかどうかを判断します。
タイムライン：審査プロセスは通常4～8週間かかりますが、FINRAが発行体のペーパーカンパニーとしての地位、株主構成、または特定の私募の有効性について説明を求める「不備通知書」を発行した場合は、延長される可能性があります。

ティッカーシンボルの割り当てと企業行動

4文字または5文字のティッカーシンボルの割り当ては、OTC上場プロセスの最終段階です。

シンボルの選択

FINRAが最終的にティッカーシンボルを割り当てますが、発行体は特定のシンボルを申請することができます。当社は、お客様がFINRAの企業行動部（DCA）と連携し、ブランドイメージに合ったシンボルを予約できるようサポートいたします。ただし、そのシンボルが既に他の発行体によって使用または予約されていない場合に限ります。

規則10b-17および通知要件

既存の店頭取引（OTC）企業の場合、社名変更、株式分割（順方向／逆方向）、スピンオフなどの「企業行動」を行うには、当該行動の基準日の少なくとも10暦日前までにFINRAに通知する必要があります。

フォーム10b-17の遵守：期限内に通知を行わない場合、重大な市場混乱、取引停止、またはFINRAによる「日次記録」処理手数料の徴収につながる可能性があります。
「U」のティッカーシンボル接尾辞：発行体が定期報告書（10-Kまたは10-Q）を期限内に提出しなかった場合、FINRAはティッカーシンボルに「U」を付加して、発行体が「信頼できない」または報告義務を怠っていることを市場に知らせることがあります。

マーケットメーカーのサポートと流動性の調整

アクティブなマーケットメーカーのサポートがないティッカーシンボルは、売買スプレッドが広い「薄い」市場を生み出します。アンソニー、リンダー＆カコマノリスは、以下の点について戦略的なガイダンスを提供します。

スポンサーとなるマーケットメーカーの選定：発行体の特定のセクターまたは時価総額に特化したブローカーディーラーを特定する。
DTCの適格性：株式の電子決済と清算を可能にするため、預託信託会社（DTC）との手続きを円滑に進める。これは、ほとんどの機関投資家および個人投資家向け証券会社が取引を許可するための前提条件である。
ブルー・スカイ・コンプライアンス：マーケットメーカーが特定の管轄区域で取引を勧誘できるようにするための、州レベルの登録または免除手続きの管理。

専門的な経験に基づく権威

当事務所のOTC市場の仕組みに関する専門知識は、FINRAにおいて発行体および証券会社を代理してきた長年の実績に基づいています。経営幹部の皆様には、当事務所のウェブサイトおよび専門ブログサイト（www\.securitieslawblog.com）に掲載されている豊富な情報をご覧いただき、規則15c2-11の2021年改正および「ペーパーカンパニー」指定がティッカーシンボルの適格性に与える影響について、詳細な議論をご活用いただくことをお勧めします。

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店頭取引証券への上場移行を円滑に進めるには、マーケットメーカーのデューデリジェンスとFINRA規制の交点を理解している信頼できるパートナーが必要です。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、お客様の店頭取引上場ロードマップを評価するためのハイレベルな戦略コンサルティングをご提供いたします。

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