常に進化し、変化に適応する

FINRAコンプライアンス規則の理解と遵守をサポートします

近年、金融取引業規制機構（FINRA）は、比較的目立たない自主規制機関（SRO）から、広範な権限を有する支配的かつ浸透力のある証券市場のゲートキーパーへと進化しました。FINRAは現在、5,000を超える証券の取引を監視・規制しており、3,400名を超えるスタッフを雇用しています。

FINRAは、マーケットメーカーによる15c2-11申請の処理を担っており、これにより発行体の証券に取引シンボルが付与され、気配値が提示されるようになります。さらに、OTC市場で公に取引される証券を有する発行体は、リバース分割、名称変更、本店所在地の変更、取引シンボルの変更、資本構成の変更などの企業行為について、速やかにFINRAに事前通知を行わなければなりません。

FINRAはこれらの企業行為を処理し、新たな情報を資本市場に伝達します。FINRAが企業行為を処理しない場合、それは資本市場に伝達されません。FINRAコンプライアンスの複雑性が増し続けていることから、ANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLCの弁護士のような経験豊富な証券法顧問による代理は、公開発行体にとって不可欠です。多くの場合、FINRAは企業行為の処理に関連して弁護士意見書を要求します。

FINRAの歴史

FINRAは自主規制機関（SRO）です。1939年に全米証券業協会（NASD）として当初設立され、FINRAは会員ブローカレッジ会社、ブローカー・ディーラー、その販売スタッフ、および取引所市場を規制・免許付与するよう設計されました。

その権限の範囲が拡大するにつれ、この控えめなSROが重要な証券規制当局となることが明らかになりました。2007年7月26日、NASDは正式にFINRAとなりました。

FINRAが現在ゲートキーパーとして機能する仕組み

つい最近まで、証券規制の執行責任は、証券取引委員会（SEC）のみが担っていました。今日の環境において、FINRAは市場の透明性を確立・維持しつつ、同時に手続き上の事項を処理する上で、同様に支配的なゲートキーパーとなっています。

FINRAは不正検知・市場情報部（Office of Fraud Detection and Market Intelligence）を設立しており、市場における発行体の取引活動およびプレスリリースを監視し、関連する調査を実施しています。FINRAは、秩序ある市場の維持を含む、多くの重要な機能を果たしています。FINRAは、規制違反が発生した際にこれを検知し訴追する最前線として、SECと連携して業務を行っています。

FINRA自体は発行体を訴追する法的権限を有していませんが、市場不正に関連する調査に積極的に関与しています。FINRAは、その調査結果を訴追権限を有する機関（すなわち、民事訴訟についてはSEC、刑事違反については司法省または州検事）と共有します。FINRAは、違反が発生した際にそれを裏付ける重要なデータを訴追機関に提供することにより、証券法の執行において極めて重要な役割を維持しています。

企業行為およびシンボル変更

2010年9月27日発効で、SECはFINRA規則6490（企業関連行為の処理）を承認しました。規則6490は、店頭市場（OTCQX、OTCQB、OTCBB、またはピンクシート）で証券が取引されている企業に対し、配当、フォワードまたはリバース分割、権利または応募募集、名称変更などの特定の企業行為について、速やかにFINRAに通知することを要求しています。

同規則は、発表に関連する文書の処理に際してFINRAに裁量権を付与しています。FINRAは、企業行為の基準日の10暦日前までに、企業が発行体企業関連行為通知フォームを完成させ、機構に提出することを要求しています。

フォーム自体に加え、FINRAは多数の裏付け書類および過去の企業情報の提出を要求しています。過去の企業情報は、発行体または当該発行体の弁護士のいずれかのレターヘッドに記載されていなければなりません。名称変更に伴うシンボル変更は自動的には行われず、特別に要求されなければなりません。

FINRAは、企業行為の処理について発行体に手数料を課します。延滞届出（すなわち、企業行為の発効の10日未満前）は、相当な金額となり得る延滞届出手数料ペナルティの対象となります。

FINRA届出手数料一覧表

取引所法（SEA）規則10b-17に基づく行為
SEA規則10b-17に基づく期限内通知：200ドル
企業行為日の少なくとも5暦日前に提出された延滞SEA規則10b-17通知：1,000ドル
企業行為日の少なくとも1暦日前に提出された延滞SEA規則10b-17通知：2,000ドル
企業行為日当日またはそれ以降に提出された延滞SEA規則10b-17通知：5,000ドル
その他の企業関連行為手数料
任意のシンボル変更請求：500ドル
初期シンボル設定：無料
シンボル削除：無料
不服申立手数料
行為決定に対する不服申立手数料：4,000ドル

FINRAコンプライアンスにおける法律顧問の重要性

すべての規制手続きと同様に、経験豊富な弁護士の支援は極めて重要です。FINRAによる企業行為の処理要求の場合、有資格の顧問の支援が、数か月に及ぶ遅延、あるいはFINRAが当該行為の処理を完全に拒否するかどうかの違いを生み出す可能性があります。

フォーム211はマーケットメーカーにより提出されますが、そのようなマーケットメーカーは証券法顧問と緊密に連携し、申請を完成させ、必要なすべての裏付け書類を取りまとめます。さらに、FINRAは一般に、申請プロセスの一環として取引可能性に関する法的意見書を要求します。

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