常に進化し、変化に適応する

IPOなしで株式公開する – デSPAC取引

アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、デSPAC取引における主任法律顧問を務めています。当社は、取締役会および経営陣に対し、事業統合プロセス全体を通して、予測、情報開示、共同登録者の責任などに関する2024年SEC最終規則への対応を支援します。

SPACからの脱却：ブランクチェック合併の進化を乗り切る

非公開事業会社と特別買収目的会社（SPAC）との事業統合（一般にデSPAC取引として知られる）は、従来のIPOに代わる洗練された選択肢として依然として有効です。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所では、非公開企業買収対象企業およびSPACスポンサーの主任弁護士として、こうした複雑な合併を実行するために必要な規制上の正確性を提供しています。

当社のアプローチは、現在の規制環境における監視強化を見越したものです。特に、SECが最近、ブランクチェックカンパニーに対するより厳格な基準を導入したことを踏まえ、当社は「ホワイトラベル」によるコンプライアンスに準拠したクロージングプロセスに重点を置いています。

SPACの構造を理解する

SPACとは、既存の非公開企業を特定し買収することのみを目的として、新規株式公開（IPO）を通じて資金を調達する「白紙小切手会社」のことです。企業統合が完了するまで、IPOによる資金は信託口座に保管されます。

2024年1月に米国証券取引委員会（SEC）が最終規則を公表したことを受け、SPACと従来のIPOの規制上の区別は大幅に縮小しました。2024年1月の規則では、SPACからの脱却プロセスが従来のIPOとほぼ同等になっています。SPAC、ペーパーカンパニー、およびSPACまたはペーパーカンパニーへの逆合併の利用に関するこれらの規則は、法的な枠組みを根本的に変革しました。当事務所は、クライアントがこれらの規制を円滑に進められるよう支援し、ペーパーカンパニーから事業会社への移行が機関投資家レベルのコンプライアンスで確実に処理されるよう尽力いたします。

デSPACプロセスのメカニズム

非上場企業（SPAC）の統合は、法務、財務、経営チーム間の規律ある積極的な連携を必要とする、複数の段階を経る事業統合です。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、このプロセスにおける重要な法務業務を管理します。

対象企業の特定と意向表明書：当社は、アーンアウト条項やSPACの資本構成に関する初期デューデリジェンスなど、取引の初期構造化について助言を提供します。また、取引を支援するために必要な第三者による企業評価プロセスについてもガイダンスを提供します。
企業結合契約：当事務所は、取締役会および株主の利益を保護する表明保証および完了条件に重点を置き、合併契約の交渉を主導します。
委任状勧誘説明書および登録書類（フォームS-4/F-4）：当社は、株主承認およびデSPAC取引で発行される株式の登録に必要な包括的な開示書類を作成します。これには、対象会社の事業内容、財務状況、および取引の具体的な条件に関する詳細情報が含まれます。
証券取引所への上場と承認：当社は、ナスダックやニューヨーク証券取引所などの国内証券取引所との複雑な申請手続きを管理し、事業統合後の企業の継続上場承認を求めます。これには、統合後の企業が、株主資本や公開株式の時価総額などの流動性基準、および独立取締役や監査委員会などのコーポレートガバナンス基準に関するすべての初期上場要件を満たしていることを確認することが含まれます。
株式償還管理およびPIPEファイナンス：当社は、株主による株式償還プロセスの法的側面を調整し、「上場企業への私募投資」（PIPE）ファイナンスの確保を支援することで、合併後の事業体がクロージング時に十分な資本を有していることを確認します。

2024年SEC最終規則を理解する

2024年初頭にSECが最終規則を採択したことで、デSPAC（特別買収目的会社）のロードマップは根本的に変更されました。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、これらの新たな要件を遵守するために必要な戦略的ガイダンスを提供します。

予測とセーフハーバーの制限：新規則により、デSPAC取引における将来予測に関する記述に対する私的証券訴訟改革法（PSLRA）のセーフハーバーは事実上廃止されました。当社は、企業の財務アドバイザーおよび独立監査人と連携し、財務予測が合理的な根拠に基づき、必要な注意書きと過去の比較を添えて提示されるべきであるという要件について、法的ガイダンスを提供します。
対象会社が共同登録者となる場合：対象会社は登録届出書に署名する必要があり、従来のIPO発行会社と同様に連邦証券法上の責任を負います。当社は、対象会社の取締役会に対し、この「共同登録者」としての地位に伴う法的影響について助言を提供します。
情報開示の強化：当社は、利益相反、潜在的な株式希薄化、および非関連株主に対する取引の「公平性」に関する新たな情報開示義務を確実に遵守します。
引受責任：当社は、引受責任に関する進化する基準への対応を支援し、SPAC証券の販売に関わるすべての関係者が現在の規制要件に準拠していることを保証します。

2024年のデSPACおよびペーパーカンパニー規則に関する詳細な議論については、以下を参照してください。

国境を越えた事業展開とグローバルな成長

当社はグローバルな取引を取り扱っていますが、特に複数の法域にまたがる利害関係者や国境を越えた規制枠組みが絡む複雑なデSPAC取引の管理において、他に類を見ない強みを持っています。米国上場SPACとの合併を希望する日本の発行体に対しては、外国の企業構造とSECの報告要件との間のギャップを埋める役割を担います。南フロリダにある当社の本社は、米国資本市場へのコンプライアンスを遵守した効率的な参入を目指す国内外の企業にとって、戦略的な拠点となっています。

専門知識による実行

SPAC（特別買収目的会社）を廃止した後の事業環境は、SEC（米国証券取引委員会）のガイダンス、証券取引所の上場規則、州の会社法など、複雑な法体系によって規定されています。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、豊富な過去の知見に基づき、ペーパーカンパニー合併における「取引破綻」の落とし穴をクライアントが回避できるよう支援します。上場企業への移行を成功させるために必要な法的枠組みを提供いたします。

経営幹部および取締役会向け戦略コンサルティング

SPACを廃止して事業統合を行うという決断には、市場機会と規制リスクの両方に対する高度な理解が不可欠です。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、CEO、CFO、取締役の皆様を対象に、現在の環境下における事業統合への準備状況を評価するためのハイレベルな戦略コンサルティングをご提供いたします。

証券法に関するニーズについて、当社のシニアパートナーとの経営戦略コンサルティングをご希望の場合は、877-541-3263 [までお電話いただくか、お問い合わせページ]をご覧ください。