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OTCQB上場要件を理解するお手伝いをします

OTCQBベンチャー市場は、設立間もない企業や成長途上の企業を対象としています。多くの場合、OTCQXのより厳しい要件を満たさない米国企業や海外企業が上場資格を得られます。ウェストパームビーチにあるANTHONY, LINDER & CACOMANOLIS, PLLCでは、OTCQB上場プロセスにおいて企業をサポートし、ご案内いたします。特にガイドラインや要件が複雑なため、プロセスがいかに複雑になり得るかを私たちは理解しています。お客様が基準を理解し、申請内容が正確であることを確認できるよう、私たちは全力でサポートいたします。

OTCQBの基本要件

OTCQBで上場するには、すべての企業は以下の条件を満たす必要があります。

過去30日間、OTCマーケットでの終値が最低0.01ドル以上であること。
事前公開市場が存在せず、マーケットメーカーがFINRAに15c2-11申請書を提出した場合、OTC Marketsは独自の裁量で入札要件を免除することができる。
企業がOTCQBへの申請前6ヶ月以内に株式併合を実施した実績のある公開企業である場合、当該企業はOTCQBへの申請直前の5営業日連続で、終値時点で株式併合後の最低買値が0.01ドル以上でなければならない。
企業がOTCQXからOTCQBに移行する場合、直前の30暦日のうち少なくとも1日において、最低終値入札価格が0.01ドルでなければならない。
会社は破産または再編手続きの対象とならない可能性がある。
1934年証券取引法に基づく報告義務の対象であり、かつ当該報告義務を履行していること、または国際発行体である場合は、証券取引法規則12g-2(b)に規定される登録免除に依拠する資格を有し、かつ当該要件を履行していること、または銀行監督当局への報告義務を履行している銀行であること。
破産または再建手続き中ではないこと
設立され、事業を行う各法域の法律に基づき、正当に組織され、有効に存続し、良好な状態にあること。
申請書を提出し、申請料と年会費を支払います。
OTC Marketsのウェブサイトに、最新かつ正確な企業プロフィールを掲載する。
SEC登録済みの株式名義書換代理人を利用し、当該代理人が、発行済株式数、発行済み株式数、発行履歴などを含む（ただしこれらに限定されない）会社の証券に関する情報をOTC Marketsに提供することを承認する。
現在の会社概要の正確性を確認し、役員、取締役、支配株主に関する情報を提供するOTCQB年次証明書を提出してください。

初回開示および認証

すべての企業は、OTC Marketsのウェブサイトに最初の開示情報を掲載し、最初の認証を行うことが義務付けられています。

最初の開示内容は以下のとおりです。

会社がSECへの報告義務を履行しており、すべての報告書をSECに提出済みであること、すべての財務諸表が米国GAAPに準拠して作成されていること、および監査意見が不適正意見、否認意見、または限定意見ではないことを確認する。
国際企業 – (i) 証券取引法に基づく報告義務の対象となる企業は、当該報告を最新の状態に維持しなければならない。(ii) SEC報告企業ではない企業は、該当する場合、証券取引法規則12g3-2(b)に基づく義務を最新の状態に維持し、完全に遵守していなければならず、証券取引法規則12g3-2(b)に基づき過去24か月間（または設立から24か月未満の場合は設立時から）に公開が義務付けられている情報を、OTC開示・ニュースサービスまたは統合ニュースワイヤーを通じて英語で掲載していなければならず、すべての財務諸表は米国GAAPに従って作成され、監査意見は不適正意見、否認意見、または限定意見ではないこと。
企業プロフィールが最新かつ完全で正確であることを確認する

初回および年次認定

すべての企業は、CEOおよび/またはCFOが署名した、以下の内容を記載した初回および年次の証明書をOTC Marketsのウェブサイトに提出する必要があります。

会社の報告区分（SEC報告、銀行報告、国際報告のいずれであるか）および会社の登録状況の簡単な説明
当該企業が国際企業であり、12g3-2(b)に依拠する場合、当該企業がそのような義務を履行していること
当該企業が規制当局への報告義務を履行しており、その情報はEDGARまたはOTC Marketsのウェブサイトで入手可能であること。
年次報告書または10-Kの作成において会社を支援する法律事務所および／または弁護士を記載する。
OTC Marketsのウェブサイトに掲載されている企業プロフィールが最新かつ完全であることを確認します。
当該企業、その役員、取締役、または支配株主が、前会計年度から認証日までの間に、投資家向け広報サービス、広報サービス、株式プロモーションサービス、または関連サービスを提供するために契約した第三者プロバイダーを特定します。
その日付時点での発行済株式総数、発行済株式総数、および公開流通株式総数を確認する。
役員および取締役全員の氏名と株式保有状況、ならびに発行済株式総数の5%以上を実質的に所有する株主（法人株主の実質的所有権を含む）

OTCQBへの上場申請は、OTC Marketsが、上場がOTC Markets Groupの評判や信頼性を損なう可能性が高い、または投資家の利益に悪影響を及ぼす可能性があると判断した場合、OTC Marketsの独自の裁量により、遅延または却下されることがあります。

銀行報告会社に対する要件

銀行報告会社は、SECへの報告要件を除き、他のすべてのOTCQB上場企業と同様の要件をすべて満たす必要があります。その代わりに、銀行報告会社は、過去2年間および現在も継続中の年次開示情報を、自社の銀行規制当局に提出した上で、OTC Marketsのウェブサイトに掲載する必要があります。

国際企業に求められる要件

上記に定めるすべての発行体に対する要件に加え、外国発行体は適格外国取引所に上場し、SEC規則12g3-2(b)を遵守していなければなりません。さらに、外国企業は、適格PALからの紹介状を提出する必要があります。この紹介状には、当該企業がSEC規則12g3-2(b)を遵守し、適格外国取引所に上場し、OTC Marketsウェブサイトに必要な開示情報を掲載していると、PALが合理的に確信していることが記載されていなければなりません。外国企業は、過去2年間の四半期報告書および年次報告書（SEC規則12g3-2(b)に準拠したもの）を英語でOTC Marketsウェブサイトに掲載しなければなりません。

継続的な要件

米国のOTCQB上場企業は、SECへの報告義務を常に最新の状態に保つことが求められる。
SEC報告会社ではない外国企業は、該当する場合、証券取引法規則12g3-2(b)に基づく義務を常に最新の状態に保ち、完全に遵守しなければならず、いかなる場合でも、証券取引法規則12g3-2(b)に従って公開することが義務付けられている情報を、OTC開示・ニュースサービスまたは統合ニュースワイヤーを通じて英語で継続的に掲載しなければならない。
銀行は、銀行業務報告に関する要件を常に最新の状態に維持しなければならない。
OTC Marketsへのすべての掲載および報告は、米国発行体の場合は四半期末から45日以内、会計年度末から90日以内に適時に提出しなければならず、国際企業の場合は会計年度末から6か月以内、または四半期末から60日以内に、実行可能な限り速やかに提出しなければならない。該当する場合は、四半期報告書については5日間、年次報告書については15日間の猶予期間を認める遅延提出通知を提出しなければならない。
OTCQBに上場するすべての企業は、OTC Marketsのウェブサイトに年次認証情報を掲載することが義務付けられます。
すべての企業は、連邦、州、および国際的な証券法を遵守する義務があり、すべての証券規制当局に協力しなければなりません。
年会費を支払う必要があります。
すべての企業は、OTC Marketsからの問い合わせや要請に対応しなければならない。
すべての企業は、OTC Marketsのウェブサイト上で最新の企業プロフィールを維持し、少なくとも6ヶ月に1回は企業情報更新フォームを提出しなければなりません。
すべての企業は、逆合併または支配権の変更が発生した場合、中間開示を提出し、新たな事業および支配者に関する新たな更新された証明書および開示を行わなければならない。
OTCQBに上場するすべての企業は、過去30日間のうち少なくとも1日間の終値において、1株当たり最低入札価格0.01ドルを満たさなければなりません。価格が0.01ドルを下回った場合、企業は180日間の猶予期間に入り、10営業日連続で終値入札価格を0.01ドル以上に維持する必要があります。
SECに登録された株式名義書換代理人を利用し、当該代理人が、発行済株式数、発行済み株式数、流通株式数、株式発行履歴などを含む（ただしこれらに限定されない）会社の証券に関する情報をOTC Marketsに提供することを承認する。

会社の役員および取締役は、継続的な要件の遵守およびすべての情報のコンテンツについて責任を負います。OTCQXまたはOTCQBの要件を満たさない企業は、OTC Pinkで取引されます。

料金

新規申請企業は、初回申請料として2,500ドルを支払う必要がありますが、既存のOTCQB上場企業はこの手数料が免除されます。すべてのOTCQB上場企業は、年間10,000ドルの手数料を支払う必要があります。

OTCQBからの削除または取引停止

企業は、30日間の事前通知と改善機会を与えられた上で、適格性および継続上場要件を満たさなくなった場合、いつでもOTCQBから除外されることがあります。さらに、OTC Markets Groupは、独自の裁量により、当該企業の証券の継続的な上場がOTC Markets Groupの評判や信頼性を損なう、または投資家の利益に悪影響を及ぼすと判断した場合、いつでも予告なしに、当該企業の証券をOTCQBでの取引から直ちに除外することができます。

さらに、OTC Marketsは、調査またはさらなるデューデリジェンス審査のため、OTCQBでの取引を一時的に停止することができます。企業は、24時間前の通知をもって、OTCQBから自主的に撤退することができます。

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