OTCQX上場要件を理解するお手伝いをします

常に進化し、変化に適応する

OTC Marketsは発行体をOTCQX、OTCQB、OTC Pinkの3つのレベルに分類しています。OTCQXには、米国企業向けに(i) OTCQX International Premierと(ii) OTCQX Internationalの2つの価格表示レベルがあります。OTCQXに上場する海外発行体は、所定の適格要件を満たす必要があります。価格表示は、適格外国証券取引所で取引されている米国預託証券(ADR)または外国普通証券に対して利用可能です。

OTCQBに上場する海外発行体は、SECへの報告義務を完全に履行しているか、または外国民間発行体に対するSEC登録免除規則12g3-2(b)の適用要件を満たしている必要があります。さらに、OTCQB上場企業は最低価格基準を満たし、年次報告書を提出し、年会費を支払う必要がありますが、追加の品質審査は受けません。米国および海外発行体のOTCQB上場資格要件については、こちらのブログをご覧ください。

ピンクシートに掲載される国際発行体は、SECへの報告義務がなく、外国民間発行体に対するSEC登録の免除規定である規則12g3-2(b)の適用要件を満たす必要もありません。ピンクシートは、適格外国証券取引所で取引されている企業のADRおよび外国普通証券に利用できます。ただし、これらの発行体は、www.otcmarkets.comに提供される自主的な情報のレベルに基づいてさらに審査されます。情報を提供しない発行体にはドクロマークが表示され、財務情報および事業情報が限定的な発行体は「限定情報」に分類され、OTC Markets Pink Alternative Reporting Standardに規定されている情報を提供する発行体には「最新情報」マークが表示されます。

証券取引法規則12g3-2(b)

証券取引法規則12g3-2(b)は、外国の民間発行体が、証券取引法第12条に基づく登録なしに（したがって、証券取引法の報告義務を負うことなく）、米国店頭市場で株式を取引することを認めています。この規則は、要件を満たす外国発行体に対して自動的に適用されます。外国発行体は、証券取引法の報告義務を負う場合は、この規則に依拠することはできません。

この規則では、発行者は以下の場合には証券取引法に基づく報告義務を負わないと規定している。

発行体は現在、当該証券の主要な取引市場である外国の管轄区域内の1つ以上の証券取引所に自社証券を上場している。
発行者は、直近の会計年度の初日以降、(a) 発行者の居住国の法律に従って公開した、または公開が義務付けられている情報、(b) 発行者の主要取引市場の主要証券取引所に提出した、または提出が義務付けられており、当該取引所によって公開されている情報、および (c) 発行者の証券保有者に配布した、または配布が義務付けられている情報を、自社のウェブサイトまたは主要取引市場で一般に利用可能な電子情報配信システム (OTC Market Group のウェブサイトなど) を通じて英語で公開しています。

主要取引市場とは、発行者の直近の会計年度において、対象となる証券の取引の少なくとも55%が、単一の外国法域、または2つ以下の外国法域の証券市場の施設内、または施設を通じて行われたことを意味します。規則 12g3-2(b)の免除を維持するためには、発行者は必要な情報を継続的に、かつ各会計年度ごとに公表し続けなければなりません。

本条(b)項に基づき電子的に公表することが義務付けられる情報は、対象となる証券に関する投資判断に重要な情報であり、例えば以下の情報が含まれる。

経営成績または財務状況
ビジネスの変化
資産の取得または処分
証券の発行、償還または取得
経営陣または管理体制の変更
取締役または役員へのストックオプションの付与、またはその他の報酬の支払い
取締役、役員または主要証券保有者との取引

外国の民間発行体は、少なくとも以下の文書の英語翻訳版を電子的に公開しなければならない。

年次報告書（年次財務諸表を含む、または添付される）
財務諸表を含む中間報告書
プレスリリース
免除の対象となる各種類の証券の保有者に直接配布されるその他のすべての通信および文書

OTCQXにおける国際企業の規則と要件

OTCQXは、適格外国証券取引所に上場している企業のADR（米国預託証券）および外国普通証券について、迅速な申請手続きを提供します。

OTCQXインターナショナルで上場するには、企業は以下の条件を満たす必要があります。

直近の年間または四半期末時点で、総資産が200万米ドル以上であること
直近の会計年度末時点で、以下のいずれかを満たしていること：（i）売上高200万米ドル、（ii）純有形資産100万米ドル、（iii）純利益50万米ドル、または（iv）世界時価総額500万米ドル
証券取引法規則3a51-1 に基づくペニーストック免除の以下のいずれかの条件を満たすこと：（i）買値が5米ドル以上であること、または（ii）会社が少なくとも3年間継続して事業を行っている場合は純有形資産が200万米ドル以上、または会社が3年未満継続して事業を行っている場合は純有形資産が500万米ドル以上であること、または（iii）過去3年間の平均収益が少なくとも600万米ドルであること
OTC Linkのマーケットメーカーによって価格提示を受けること（既にOTC Marketsの下位層に価格提示されていない場合は、15c2-11申請書の提出が必要）。
破産または再建手続き中ではないこと
公認証券マニュアルに掲載されていること、または証券取引法に基づく報告義務の対象となっていること
当該証券は、少なくとも直前の40暦日間、適格外国証券取引所に上場されていること。ただし、当該証券が適格外国証券取引所ではない米国以外の取引所に上場されている場合、当該会社の要請により、当該会社がOTC Markets Groupに対し、各執行役員、取締役、および当該証券の10%以上の実質的所有者の個人情報フォーム、ならびにOTC Markets Groupが適格性を判断するために必要とみなすその他の資料を提供した後、OTC Markets Groupは、その単独かつ絶対的な裁量により、当該会社のOTCQX Internationalへの適格性を検討することができる。
以下のいずれかの条件を満たすこと: (i) 証券取引法規則 12g-2(b) に規定されている登録免除に依拠する資格があり、当該要件を遵守していること、または (ii) 証券取引法第 12 条 (g) に基づいて登録された証券のクラスを有し、SEC への報告要件を遵守していること、または (iii) 当該会社が、(A) 証券取引法規則 12g3-2(b) で使用されている「外国民間発行者」の定義を満たしていない、または (B) 証券取引法規則 12g3-2(b)(ii) に規定されている外国の管轄区域で主要な取引市場を維持していないため、証券取引法規則 12g3-2(b) による登録免除に依拠する資格がなく、かつ第 12 条 (g) に基づく登録が他に求められていない場合、証券取引法規則 12g3-2(b) による登録免除に依拠する会社の義務を他に遵守していること。

上記に定めるOTCQX Internationalの資格要件をすべて満たすこと
直近の会計年度末時点で、(i) (a) 売上高が 1 億米ドル、(b) 世界時価総額が 5 億米ドル、(c) 過去 3 年間のキャッシュフローの合計が 1 億米ドル、(d) 過去 2 年間のキャッシュフローがそれぞれ 2,500 万米ドル以上であること、または (ii) (a) 売上高が 7,500 万米ドル、(b) 世界時価総額が 7 億 5,000 万米ドルであること。

主席アメリカ連絡官

OTCQXに上場するすべての国際企業は、弁護士兼米国連絡担当責任者（PAL）または投資銀行のPALのいずれかを任命しなければなりません。ただし、当該企業のOTCQX上場証券がADRである場合は、ADR PALを任命することができます。すべてのPALはOTC Markets Groupの承認を受ける必要があります。企業は、常にPALを任命している限り、いつでも新しいPALを任命することができます。

国際企業向けOTCQXへの申請

OTCQXに上場するすべての国際企業は、申請書を提出し、申請料を支払う必要があります。申請書は、(i)国際企業向けOTCQX申請書、(ii)国際企業向けOTCQXとの契約書、(iii)OTCQX申請料、(iv)国際企業向けOTCQX契約書、(v)当該PALが既に事前認定されていない場合は、国際企業が希望するPALの申請書、(vi) DAD/PALの任命書、(vii)カプセル化ポストスクリプト(EPS)形式の企業ロゴのコピーで構成されます。

会社およびそのPALは、申請提出後約5営業日以内に申請受理の確認を受け取ります。申請はOTC Marketsによる審査およびコメントの対象となります。OTC Marketsは、承認前に追加の条件または誓約を求める場合があります。さらに、OTC Marketsの判断により、取引がOTC Marketsグループの評判または信頼性を損なう可能性、あるいは投資家の利益を損なう可能性があると判断された場合、申請は却下される可能性があります。

初期開示義務

国際企業は、OTCQXでの上場申請提出後90日以内にOTC Marketsのウェブサイトに最初の開示書類を掲載しなければならず、その掲載はPALによる通知で確認されなければなりません。最初の開示書類の提出は、上場申請の受理の前提条件です。最初の開示書類には、(i) 当該企業が証券取引法の報告義務の対象となる場合はSEC報告書、(ii) 当該企業がSECの報告義務の対象とならない場合は、証券取引法規則12g3-2(b)に基づき過去24か月間に公開が義務付けられているすべての情報が含まれます。これらの情報は英語で掲載されなければなりません。

PAL紹介状

最初の情報開示を行った後、企業はOTC Markets GroupにPAL紹介状を提出しなければならない。

OTCQXにおける継続的な上場資格要件

以下は、OTCQXインターナショナルに上場されている証券に関する継続的な責任の概要です。

資格要件 – 国際企業は、直近の各会計年度末時点で上記の資格要件を満たしている必要があります。
規則遵守 – OTCQX上場企業は、情報開示要件を含むOTCQX規則を遵守しなければなりません。企業の役員および取締役は、規則遵守の責任を負い、情報の内容についても単独で責任を負います。
法令遵守 – OTCQX上場企業は、所在国の適用証券法および米国連邦・州証券法の適用を遵守しなければなりません。企業は、企業行動（社名変更、株式分割、配当など）の通知および処理に関して、証券取引法規則10b-17およびFINRA規則6490を遵守する必要があります。企業は、所在国または米国の証券規制当局（自主規制機関を含む）と協力しなければなりません。
ブルー・スカイ・マニュアルの免除 – 企業は、ブルー・スカイ・マニュアルの免除を適切に満たすか、証券取引法に基づく報告義務の対象であり、かつその報告義務を最新の状態に維持している必要があります。
PALの保有と助言 – 企業は常にPALを保有しなければならず、OTCQXにおける義務に関して当該PALの助言を求めることが義務付けられています。
PALの辞任または解任の通知 – 企業は、いかなる理由であれ、PALの辞任または解任について、直ちにOTC Marketsに書面で通知しなければなりません。
手数料の支払い – 企業はOTC Marketsに年間手数料を支払わなければなりません。
OTC Markets Groupからの要請への対応 – OTCQX上場企業は、OTC Marketsのコメントに回答し、必要に応じて提出書類を修正することが義務付けられています。
継続的な開示義務 – (i) 証券取引法の報告要件の対象となる企業は、当該報告を最新の状態に維持しなければならない。(ii) SEC報告会社ではない企業は、該当する場合、証券取引法規則12g3-2(b)に基づく義務を最新の状態に維持し、完全に準拠していなければならず、いずれの場合も、証券取引法規則12g3-2(b)に従って公開することが義務付けられている情報を、OTC開示・ニュースサービスまたは統合ニュースワイヤーを通じて英語で継続的に掲載しなければならない。(iii) 会計年度末から210日以内に、少なくとも年に1回、PALに書簡を提出し、その書簡には、(y) 引き続きOTCQXの気配値要件を満たしていること、および (z) 証券取引法規則12g3-2(b)に基づく義務を最新の状態に維持し、準拠しており、当該規則で要求される情報が英語でOTC Marketsのウェブサイトに掲載されていること、または、SECの報告要件の対象であり、当該報告要件を最新の状態に維持していることを記載しなければならない。
PALレター – 各会計年度末から225日以内、かつ会社の年次報告書の公表後、すべての会社は年次PALレターを提出しなければなりません。

OTCQXインターナショナルからの削除

企業は、30日間の事前通知と是正の機会を与えられた上で、適格性および継続上場要件を満たさなくなった場合、いつでもOTCQXから除外される可能性があります。さらに、OTC Markets Groupは、独自の裁量により、当該企業の証券の継続的な上場がOTC Markets Groupの評判または信頼性を損なう、あるいは投資家の利益に悪影響を及ぼすと判断した場合、いつでも予告なしに、当該企業の証券をOTCQXでの取引から直ちに除外することができます。また、OTC Marketsは、調査またはさらなるデューデリジェンス審査が完了するまで、OTCQXでの取引を一時的に停止することができます。

企業は24時間前の通知をもって、OTCQX市場から自主的に撤退することができる。

料金

OTCQXへの上場申請に際し、企業は初回に5,000ドルの返金不可の手数料を支払う必要があります。さらに、企業は年間15,000ドルの返金不可の手数料を支払う必要があります。

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