SECによるSPACおよびペーパーカンパニーに関する新規則：主な最新情報

2024年1月24日、米国証券取引委員会（SEC）は、特別買収目的会社（SPAC）の新規株式公開（IPO）およびデSPAC事業統合取引における情報開示要件を強化するための最終規則を採択しました。これらの規則は、デSPAC取引における情報開示と法的責任を、従来のIPOにおけるものと整合させるものです。また、SPACだけでなく、ペーパーカンパニーやブランクチェックカンパニーにも広く適用されます。

SECは現在、以下の事項についてより詳細な情報開示を義務付けている。

• スポンサーへの報酬
• 利益相反
• 希釈
• SPACの解散取引がSPACとその株主にとって有益かどうかについての取締役会の決定

さらに、SECは、SPACを含む報告義務のあるペーパーカンパニーが関与するあらゆる企業結合を、株主への証券売却とみなします。また、これらの規則は、ペーパーカンパニー取引に関する財務諸表の要件も更新しています。

その他の主な変更点は以下のとおりです。

• SPACが企業結合のためにS-4またはF-4を提出する際に、非公開運営会社に共同登録を義務付ける
• 株主向けデSPACコミュニケーションの最低配信期間の設定
• SPAC解散後4日以内に小規模報告会社ステータスの再判定を義務付ける
• 「白紙小切手会社」の定義を修正し、SPACおよび類似の事業体を、将来の見通しに関する記述（予測など）に関する私的証券訴訟改革法（PSLRA）のセーフハーバーから除外する。

SECは、SPACの新規株式公開（IPO）引受会社をデSPAC取引における引受会社として分類する規則を採択しなかったものの、そのガイダンスは、この分類が適用される可能性を示唆している。また、これらの規則は、すべての公開企業に影響を与える投資会社判定に関するガイダンスも提供している。

SPACとは何ですか？

SPACとは、一定期間内に未特定の企業と合併、株式交換、資産買収、または統合するために設立される、いわば白紙小切手型のペーパーカンパニーです。スポンサーは、この「デSPAC」取引と呼ばれるプロセスを主導し、自らの専門知識と評判を駆使して、成功する上場企業を設立します。

SPACは一貫した構造に従います。スポンサーは、通常IPO後のSPACの株式の20%に相当する創業者株を25,000ドルで購入します（「プロモート株」または「創業者株」と呼ばれます）。また、IPO費用、弁護士費用、会計士費用、デューデリジェンスや取引費用などのSPAC解散費用を賄うために、IPO金額の約5%に相当する追加資本を投資します。この投資は、スポンサーPIPEと呼ばれる私募を通じて行われることが多く、その条件はIPOよりも有利です。スポンサーPIPEには、異なる種類の株式、ワラント、またはその両方が含まれる場合があり、多くの場合、スポンサーはIPO後のSPACの25%以上を所有することになります。

SPACのIPOは、従来のIPOと同様の仕組みで行われます。SPACはS-1またはF-1フォームを提出し、SEC（米国証券取引委員会）の審査を経て、国内証券取引所に上場します。IPO後、収益のほぼ全額がエスクロー口座に預けられ、通常は国債に投資されるため、SPACが投資会社として機能しているのかどうかという疑問が生じます。

SPAC（特別買収目的会社）は通常、企業統合を完了するまでに24ヶ月の期間が与えられ、株主の承認があれば1年間延長可能です。統合が失敗した場合、エスクロー資金は株主に返還され、スポンサーは投資を失います。このリスクがあるため、スポンサーは、場合によっては不利な条件であっても、取引を完了させようと努力し、株主との間で利益相反が生じる可能性があります。

企業結合が合意されると、SPACは8-Kまたは6-Kを提出し、株主の承認を求めます。デSPACが閉鎖される前に、株主は以下のことができます。

• エスクロー資金の比例配分分と引き換えに、株式を買い戻す。
• 生き残った会社に投資し続ける

株主は、この取引に賛成票を投じつつ、株式を償還して将来の利益を得るためのワラントを保持することもできます。償還を相殺するために、SPACはPIPEを通じて追加資金を調達することがよくあります。合併または買収の形態をとっていますが、SECは、対象企業を上場させるため、de-SPACをIPOと同等とみなしています。

新規則の概要

新規則では、規則SKにサブパート1600が追加され、以下のことが義務付けられます。

• SPACスポンサー、利益相反、希薄化に関するさらなる情報開示
• SPAC解散に関する具体的な取引詳細（例：） 
  • SPACの管轄権により、取締役会は取引が株主に利益をもたらすかどうかを評価する必要があり、取締役会の結論は
  • SPACまたはスポンサーが受け取った外部レポート、意見、評価、および関連する開示事項
  • SPACの新規株式公開（IPO）およびデSPAC取引に関する目論見書表紙と概要の重要な情報

SECはまた、以下の方法でデSPAC規則を従来のIPOに整合させている。

• 登録フォームを更新し、対象企業の情報開示項目を増やす。
• 対象会社をデSPAC登録届出書の共同登録者とすることで、証券法上の責任を負わせることになる。
• SPAC解散後の小規模報告会社のステータス再判定を義務付ける
• 「白紙小切手会社」の定義を見直し、SPACをPSLRAの将来予測に関する記述の保護対象から除外する。

これらの規則は、逆買収を行うすべてのペーパーカンパニーに適用されます。証券法の新規則145aでは、報告義務のあるペーパーカンパニーによる企業結合を、株主への証券売却として扱います。「報告義務のあるペーパーカンパニー」は、事業活動が最小限で、名目上の資産（または現金のみ）を有し、証券取引法に基づく報告義務を負っています。報告義務の詳細については、こちらをご覧ください。

この変更は重大な意味を持ちます。ペーパーカンパニーは、取引を完了する前にS-4またはF-4登録届出書を提出するか、免除規定を見つける必要があります。当事務所の弁護士は、免除規定は稀であると考えており、ほとんどの取引で登録が必要になると見ています。規制SXの新しい第15条は、ペーパーカンパニーの財務報告をIPO基準に合わせるものです。

シェルカンパニー買収の場合、監査済みの財務諸表とフォーム10のデータは、買収完了後4日以内にフォーム8-Kで提出する必要があります。S-4またはF-4の事前提出がある場合は、買収完了後の「スーパー8-K」にこれらのデータを組み込むことができ、簡潔さを保つことができます。SECはまた、特定の状況に基づき、デSPACにおける引受人の地位や、1940年投資会社法に基づくSPACの分類に関するガイダンスも提供しています。

これらの新しい規則が組織にどのような影響を与えるか

SECの新規則は、SPACとペーパーカンパニーに大きな影響を与える。SPACスポンサーは、報酬、利益相反、希薄化に関するより厳格な開示を求められ、コストと監視が強化される。取締役会は、de-SPACのメリットを正式に評価する必要が生じる可能性がある。de-SPACまたは逆合併の対象企業は、S-4またはF-4に共同登録する必要があり、証券法上の責任と早期の財務報告に直面する。ペーパーカンパニーは、例外が稀であるため、すべての合併について登録届出書を提出する必要があり、時間と費用が増加する。投資家は、予測に関するPSLRAのセーフハーバーを失い、de-SPAC後のステータスの再判定が4日以内に行われると、義務が変わる可能性がある。これらの変更により、de-SPACはIPOの基準に準拠することになり、タイムライン、コスト、信頼性に影響が出る。

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