常に進化し、変化に適応する

SPAC、ペーパーカンパニー、および予測の使用に関する新規則：規制SKの新サブパート1600

2024年1月24日、米国証券取引委員会（SEC）は、特別買収目的会社（SPAC）の新規株式公開（IPO）およびその後のデSPAC事業統合取引における情報開示義務を強化する最終規則を採択した。この規則は、デSPAC取引において必要となる情報開示と法的責任を、従来のIPOにおけるものとより整合させることを目的としている。この新規則は、SPACだけでなく、ペーパーカンパニーやブランクチェックカンパニー全般にも適用される。

SECは、スポンサーへの報酬、利益相反、株式希薄化、およびSPACの取締役会（または同様の統治機関）による、SPAC解散取引が適切であり、SPACとその株主にとって最善の利益となるかどうかの判断（もしあれば）に関して、開示の強化を特に要求している。SECはまた、SPACを含む報告義務のあるペーパーカンパニーが関与する企業結合取引は、報告義務のあるペーパーカンパニーの株主への証券売却を伴うものとみなす規則を採択し、ペーパーカンパニーが関与する取引に適用されるいくつかの財務諸表要件を改正した。

さらに、新規則では、SPACが事業統合に関連するS-4またはF-4登録届出書を提出する際には、非公開の運営会社が共同登録者となること、株主へのデSPAC通知の配布に最低限の配布期間を設けること、デSPAC取引の完了後4日以内に小規模報告会社ステータスを再判定すること、そして「ブランクチェック会社」の定義を修正し、1995年私募証券訴訟改革法（PSLRA）における将来予測などの将来見通しに関する記述に対する責任のセーフハーバーを、SPACやその他のブランクチェック会社による届出書では利用できないようにすることが求められています。SECは、SPAC IPOの引受会社をデSPAC取引の引受会社とみなす提案規則を採択しませんでしたが、現行規則の下で同じ結論に至る可能性のあるガイダンスを提供しています。さらに、この規則は、すべての公開会社に影響を与える投資会社の決定に関するガイダンスを提供しています。

規則SKの新たなサブパート1600

SECは、規則SKに新たなサブパート1600を導入し、以下の事項を定めています。(i) スポンサー、潜在的な利益相反、希薄化に関するSPACの開示義務を規定する。(ii) 目論見書の表紙と概要に特定の開示事項を追加する。(iii) SPACの設立管轄区域の法律により、取締役会がde-SPACが適切であり、SPAC株主の最善の利益になるかどうかを判断するか、または同等の判断を行い、その判断を開示する必要があるかどうかの開示を要求する。(iv) SPACまたはSPACスポンサーがde-SPAC取引に関連する外部のレポート、意見、または評価を受け取ったかどうか、およびそのようなレポート、意見、または評価に関する特定の開示事項。SECは、これらの新規則を実施するために、フォームS-1、F-1、S-4、F-4、スケジュール14A、14C、スケジュールTOなど、多数のフォーム変更を採用しました。

定義 – 項目1601

新項目1601では、SPACおよびデSPAC取引に適用される定義を以下のように追加しています。

デSPAC取引：特別目的買収会社と1社以上の対象会社（対象会社が複数ある場合は同時）が関与する、合併、統合、証券交換、資産買収、組織再編、または類似の取引などの企業結合。
SPAC：以下のいずれかに該当する会社。（1）事業計画が以下のとおりであると表明している会社。（a）証券法第419条の要件の対象とならない証券の新規発行を実施すること。（b）特定の期間内に、1社以上の対象会社との間で、合併、統合、証券交換、資産買収、組織再編、または類似の取引などの企業結合を完了すること。（c）特定の期間内に、1社以上の対象会社との間で、合併、統合、証券交換、資産買収、組織再編、または類似の取引などの企業結合を完了しない場合、当該発行および同時発行（当該発行または同時発行が資金調達を目的とする場合）による収益を証券保有者に返還すること。または（2）特別目的買収会社（SPAC）戦略を追求している、または追求する予定であると表明している会社。
SPACスポンサー：特別目的買収会社の事業および業務の組織、指揮、管理に主たる責任を負う法人および／または個人。ただし、法人がSPACスポンサーである場合、当該法人の関連会社ではない特別目的買収会社の役員および取締役は除く。
対象企業：事業会社、事業、または資産

SPACのスポンサー、関連会社およびプロモーターに関する開示 – 項目1603(a)

新項目1603では、SPACの新規株式公開（IPO）およびSPAC解散取引において、SPACスポンサーおよびその関連会社、プロモーターに関する以下の事項を含む特定の開示が義務付けられています。

各関係者の経歴、経験、重要な役割と責任、ならびに支払いを含むあらゆる合意、取り決め、了解事項（(i) SPACスポンサーとSPAC、その執行役員、取締役または関連会社との間で、デSPAC取引を進めるかどうかを決定することに関する合意、取り決め、了解事項、および(ii) SPACスポンサーとSPACの非関連証券保有者との間で、未償還証券の償還に関する合意、取り決め、了解事項）
SPACスポンサーの支配者、およびSPACスポンサーに直接的または間接的に重要な利害関係を有する者、ならびにそれらの利害関係の性質および金額
SPACスポンサーおよびその関連会社とのロックアップ契約の重要な条件を表形式で開示する。これには、有効期限、契約の対象となる自然人および法人、契約に基づく例外、および早期満了につながる条件が含まれる。
SPACスポンサー、その関連会社、およびプロモーターが、SPACおよびその関連会社に対してあらゆる立場で提供したすべてのサービスに対して、既に授与された、または今後授与される、獲得した、または支払われるすべての報酬の性質と金額、ならびにデSPAC取引の完了時にSPACスポンサー、その関連会社、およびプロモーターに支払われるすべての払い戻しの性質と金額
報酬開示の一環として、SPACがSPACスポンサー、その関連会社およびプロモーターに発行済みまたは発行予定の証券の数量、ならびに当該証券に対して支払われたまたは支払われる予定の価格を開示します。この項目には、希薄化防止条項、株式の潜在的な取消し、または発行済みまたは発行予定の株式の増加が含まれます。
SPACスポンサー、その関連会社およびプロモーターが、直接的または間接的に、SPACの証券の所有権を移転した、または移転する可能性がある状況または取り決め、あるいは当該証券の返還または取消を招いた、または招く可能性がある状況または取り決め。この開示には、SPACスポンサーの所有権、またはSPACスポンサーの持分を保有する持株会社の所有権の移転が含まれます。

利益相反 – 項目1602、1603、1604、1605

最終的な新規則には、さまざまな取引、募集、状況における利益相反の開示に関する多くの規定が含まれています。この議論は、SPACの新規株式公開（IPO）、デSPAC取引、その他の登録募集における開示に関するものであり、登録届出書、委任状勧誘状、情報開示書、公開買付届出書に適用されますが、フォーム10-Q、10-K、8-Kなどの定期的な証券取引法に基づく報告書には適用されません。

新規則では、(i) SPACスポンサーまたはその関連会社、あるいはSPACの役員、取締役、プロモーターと、(ii) 関係のない証券保有者との間の、実際または潜在的な重大な利益相反を開示することが義務付けられています。このような開示には、デSPAC取引を進めるかどうかの決定に関する利益相反、およびSPACがSPACスポンサーまたはSPACの執行役員および取締役に報酬を支払う方法、あるいはSPACスポンサーが自社の執行役員および取締役に報酬を支払う方法から生じる利益相反が含まれます。さらに、SPACの各役員および取締役が他の企業に対して負う受託者義務についても開示が義務付けられています。

利益相反開示には、すべてのスポンサーの名前とSPACとの財務上の取り決め、デSPAC取引が行われなかった場合に投資家がSPACに対して有する請求権、および投資家がデSPAC取引前に撤退した場合に投資家がSPACに対して有する請求権が含まれます。

非SPAC取引に関連して、追加開示事項には、SPACスポンサーおよびSPACの役員・取締役が保有する非SPAC取引または関連する資金調達取引における重要な利害関係（他の事業体に対する受託者義務または契約上の義務、ならびに対象会社に対する利害関係または提携関係を含む）が含まれます。SECは、すべての利益相反開示義務はSPACスポンサーだけでなく、SPACの役員、SPACの取締役、対象会社の役員および取締役にも適用され、利益相反は非関連のSPAC証券保有者の利益と比較して評価されることを明確にしています。

新しい規則では、目論見書の1ページ目以降に特定の利益相反に関する開示事項と概要を記載することも義務付けられています。

新規則は広範であり、あらゆる重要なシナリオの開示を網羅することを意図している。SECが指摘するように、こうした潜在的な利益相反を引き起こす可能性のある状況は数多く存在し、もちろん、SPACスポンサーの報酬（「プロモート」）の性質上、SPACからの離脱取引を完了させるインセンティブが必然的に生じる。さらに、SPACスポンサーは複数のSPACをスポンサーすることが多く、時間管理や買収対象企業の獲得機会において利益相反が生じる可能性がある。

項目1602 – SPACの新規株式公開（IPO）および非SPAC登録募集における希薄化の開示

新項目1602(a)では、目論見書の表紙に以下の事項を記載した開示を義務付けています。(i) SPACスポンサー、その関連会社およびプロモーターが受領した、または受領予定の報酬額、(ii) SPACがSPACスポンサー、その関連会社およびプロモーターに発行した、または発行予定の証券の額、(iii) 当該証券に対して支払われた、または支払われる予定の価格、およびこの報酬と証券の発行が購入者の持分を著しく希薄化させる可能性があるかどうか。表紙の開示には、目論見書内部の関連開示への目立つ活字による相互参照を含める必要があります。

さらに、項目1602(a)では、目論見書の表紙に、最大償還額の25%、50%、75%の段階的償還額に基づいて調整された1株当たりの純有形帳簿価額と、最大償還額を表形式で開示することが求められています。この表には、発行価格と各種純有形帳簿価額との差額を示す必要があります。募集にオーバーアロットメントオプションが含まれる場合は、オプション行使の有無を示す個別の表形式の数値を含める必要があります。寄せられたコメントを受けて、新しい規則では、必要な希薄化情報の計算方法について詳細な説明が提供されています。

新項目1602(b)では、目論見書の要約に以下の事項を開示する表を含めることが求められています。(i) SPACスポンサー、その関連会社およびプロモーターが受け取った、または受け取る予定の報酬の性質と金額、(ii) SPACがSPACスポンサー、その関連会社およびプロモーターに発行した、または発行する予定の証券の金額、および当該証券に対して支払われた、または支払われる予定の価格、(iii) 表とは別に、この報酬および証券の発行が購入者の持分の大幅な希薄化につながる可能性がある程度。

新項目1602(c)では、表紙に記載が義務付けられているのと同様の表形式の有形純資産の開示が求められています。この表には、(i) 発行価格、(ii) 最大償還額および最大償還額の25%、50%、75%を仮定して調整した有形純資産、(iii) 発行価格と調整後の1株当たり有形純資産との差額を記載する必要があります。さらに、この表には、(i) 調整後の1株当たり有形純資産を決定するために使用した各希薄化要因の性質と金額、(ii) 調整後の1株当たり有形純資産を決定するために使用した株式数、(iii) 当該株式数に対する調整を記載する必要があります。この開示の一環として、表とは別に、SPACは登録発行後の将来の希薄化の重要な潜在的要因について説明を提供する必要があります。最後に、SPACは、表形式の開示を理解するために必要なモデル、方法、仮定、見積もり、およびパラメータの説明を含める必要があります。

項目1604 – デSPAC取引における希薄化の開示

新項目1604(a)では、目論見書の表紙に以下の事項を記載した開示を義務付けています。(i) SPACスポンサー、その関連会社およびプロモーターが、デSPAC取引または関連する資金調達取引に関連して受け取った、または受け取る予定の報酬額。(ii) SPACがSPACスポンサー、その関連会社およびプロモーターに発行した、または発行予定の証券の額、およびデSPAC取引または関連する資金調達取引に関連して当該証券に対して支払われた、または支払われる予定の価格。(iii) この報酬および証券の発行により、デSPAC取引の完了まで当該証券を保有する非償還株主の持分が著しく希薄化される可能性があるかどうか。表紙の開示には、目論見書内部の関連開示への目立つ活字による相互参照を含める必要があります。

新項目1604(b)では、目論見書の要約に、デSPACまたは関連する資金調達取引に関連する以下の情報を開示する表を含めることを要求しています。(i) SPACスポンサー、その関連会社およびプロモーターが受け取った、または受け取る予定の報酬の条件と金額、(ii) SPACがSPACスポンサー、その関連会社およびプロモーターに発行した、または発行する予定の証券の金額、および当該証券に対して支払われた、または支払われる予定の価格、(iii) 表の外で、この報酬および証券の発行が、償還しない株主の株式持分の重大な希薄化をもたらす可能性がある程度。

項目1604(b)では、目論見書概要に、デSPAC取引の完了に関連して発生した、または今後発生する重要な資金調達取引の重要な条件、これらの資金調達取引による収益の想定される使途、およびこれらの資金調達取引が非償還株主に及ぼす希薄化の影響（もしあれば）について簡潔に説明することを求めている。さらに、目論見書概要には、SPACの発行済み証券を償還する証券保有者の権利、および償還が非償還株主に及ぼす可能性のある希薄化の影響についても開示しなければならない。

新項目1604(c)では、以下の結果の合理的に可能性の高い範囲にわたって発生する可能性のある選択された潜在的な償還水準を表す間隔を含む表形式の開示が求められています。(i) SPACによる最初の登録募集で項目1602(a)に従って開示された募集価格。(ii) 提出された最新の貸借対照表日時点で、選択された償還水準が発生したと仮定して調整された1株当たりの純有形帳簿価額。ただし、de-SPAC取引自体は除外し、de-SPAC取引によるSPACの1株当たりの純有形帳簿価額に対する重要な可能性のある取引または完了した取引およびその他の重要な影響を反映させる。(iii) 当該募集価格と調整後の当該1株当たりの純有形帳簿価額との差。最終項目1604(c)では、表形式の開示に以下を示すことも求められています。(i) 調整後の1株当たりの純有形帳簿価額を決定するために使用された各希薄化源の性質と金額。（ii）調整後の1株当たり純有形帳簿価額を決定するために使用された株式数、および（iii）株式数に対する調整。

この開示の一環として、表とは別に、SPACは、デSPAC取引に関連して株式を売却しないことを選択した場合に、非償還株主が将来経験する可能性のあるすべての重要な希薄化要因の説明を提供しなければなりません。最終規則1604(c)(1)は、各償還レベルに関して、潜在的な希薄化によって非償還株主の1株当たりの持分額が少なくとも普通株式の1株当たりIPO価格以上となる企業評価額の記述を要求しています。最終項目1604(c)(2)は、表形式の開示を理解するために必要なモデル、方法、仮定、見積もり、およびパラメータの説明を要求しています。

SPACからの株式売却：背景、理由、条件、影響 – 項目1605

項目1605では、デSPAC取引の背景、重要な条件、および影響について開示することが求められており、これには以下が含まれます。

解散SPAC取引の背景に関する概要。これには、解散SPAC取引に関して行われたあらゆる接触、交渉、または取引の説明が含まれるが、これらに限定されない。
関連する資金調達取引の簡単な説明（資金調達取引に関連してSPACスポンサーから投資家への支払いを含む）
SPACと対象企業がデSPAC取引を行う理由、およびSPACがデSPAC取引の構造とタイミング、ならびに関連する資金調達取引を決定した理由について、十分に詳細な説明を行う。
SPACおよび対象会社の証券保有者の権利と、統合後の会社の証券保有者の権利との間に、デSPAC取引の結果として生じる重大な差異に関する説明
SPAC、対象企業、およびそれぞれの証券保有者に対する、デSPAC取引の連邦所得税上の影響
SPACスポンサーおよびSPACの役員・取締役が保有する、または対象会社の役員・取締役が保有する、デSPAC取引または関連する資金調達取引における重要な利害関係（SPACスポンサーまたはSPACに対する利害関係または提携関係、他の事業体に対する受託者義務または契約上の義務を含む）
証券保有者が償還権または評価請求権を有するか否かに関する記述、当該償還権または評価請求権の概要、および、SPAC解散取引に反対する証券保有者に償還権または評価請求権が認められない場合、証券保有者が利用できるその他の権利の簡単な概要

取締役会によるデSPAC取引に関する決定 – 報告書、意見、評価および交渉 – 項目1606および1607

最終規則1606(a)では、SPAC設立管轄区域の法律が、取締役会（または同様の統治機関）に対し、デSPAC取引がSPACおよびその株主にとって適切かつ最善の利益となるかどうかを判断することを義務付けているかどうか、また、義務付けている場合はその判断内容を開示することを求めている。SECが指摘するように、デラウェア州一般会社法では、取締役会に対し、デSPAC取引を含むあらゆる合併または統合について決議を採択し、その妥当性を宣言することを義務付けている。

最終規則1606(b)では、公正性の判断を行う際に取締役会が考慮した要素の非網羅的なリストについて、考慮された可能性のある範囲で議論することを求めている。要素には、対象会社の評価額、財務予測、デSPAC取引に実質的に関連する資金調達条件、あらゆる報告書、意見書または評価、および希薄化などが含まれるが、これらに限定されない。

項目1606(c)から(e)では、株主承認要件やアドバイザーの関与など、デSPAC取引および関連する資金調達に関する追加情報が求められます。最終項目1606(c)から(e)では、以下の開示が求められます。

デSPAC取引の承認に賛成、反対、または棄権した取締役の身元
取引を承認するために、SPACの非関連株主による投票が必要かどうか
関係のないアドバイザーまたは代理人の利用

項目1607では、SPACまたはSPACスポンサーが、証券保有者に提供される対価またはその公正性に関する外部の第三者からの報告書、意見、または評価を受け取ったかどうかについて開示することが求められています。また、この規則では、そのような報告書、意見、または評価（もしあれば）およびその作成に関与した個人（資格や所属を含む）に関する特定の情報の開示も求められています。この開示には、アドバイザー、SPAC、またはSPACスポンサーが、対象会社に支払われる対価または対象会社の評価額を決定したかどうかも含まれます。これらの報告書はすべて、取引で使用されるフォームS-4およびF-4、スケジュールTO、またはスケジュール14Aもしくは14Cの添付書類として提出する必要があります。

公開買付け届出義務 – 項目1608

項目1608では、デSPAC取引に関連して提出されるスケジュールTOには、委任状規則で要求される対象非公開事業会社に関する情報と実質的に同じ情報を含めることが求められています。また、項目1608では、スケジュールTOがデSPAC取引で使用される場合、償還および期限延長に関する具体的な開示も求められています。

償還権および償還勧誘は、SPACが規則14Aまたは14Cの適用を受け、これを遵守し、スケジュール14Aまたは14Cを提出する場合、実質的に公開買付けと同じであるにもかかわらず、SECは個別の公開買付け規則の遵守を要求しておらず、今後も要求しないことに留意すべきである。外国ポートフォリオ投資（FPI）は委任状規則の適用を受けないため、F-4を使用しない場合は、新しい項目1608に準拠したスケジュールTOを提出する必要がある。

構造化データ要件 – 項目1610

新項目1610では、SPACに対し、サブパート1600に従って開示されるすべての情報をインラインXBRLを使用してタグ付けすることを義務付けています。

企業証券法務の専門弁護士チームによるさらなるガイダンス

これらの新しい規制の複雑さと、それに伴う重大な影響を考慮すると、組織への適用方法について法的助言を求めることが極めて重要です。ANTHONY , LINDER & CACOMANOLIS, PLLCの弁護士は、最新の規制のあらゆるニュアンスについて、綿密なガイダンスを提供します。彼らは、合計100年以上にわたる法律実務経験を活かし、企業証券法の複雑な迷路をクライアントがうまく乗り越えられるよう導きます。

詳細については、簡単な問い合わせフォームを送信するか、877-541-3263 までお電話ください。