常に進化し、変化に適応する

SPACスポンサーの顧問弁護士

SPACの解散取引におけるSPACスポンサー向けの戦略的な法的ガイダンス。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、2024年SEC規則に基づく規制SKのサブパート1600の開示義務、スポンサーによる希薄化促進、および受託者責任に関する専門的な分析を提供します。

SPACスポンサーのための助言：サブパート1600と脱SPAC化の動向を理解する

2024年および2025年の規制環境の洗練化に伴い、SPACスポンサーの役割は、純粋な起業家精神に基づく取り組みから、より高度な受託者責任と情報開示責任を伴うものへと変化しました。SECによるデSPAC規則の採用は、スポンサーの経済状況と責任範囲を根本的に変革しました。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、SPACスポンサーに対し、その「プロモート」構造、議決権行使義務、および利益相反開示が、連邦証券法および証券取引所上場基準の厳格な要件を満たすよう、高度な法的助言を提供しています。

規則SKのサブパート1600：新たな開示基準

2024年の規制変更の要となるのは、レギュレーションSKのサブパート1600の導入です。これらの規則は、スポンサーの利益と企業結合の公正性に関して、従来の引受型IPOの基準に匹敵するレベルの透明性を義務付けています。

項目1603：SPACスポンサーと利益相反

項目1603では、スポンサー、その関連会社、およびSPACの推進者に関する徹底的な情報開示が求められています。SEC職員は現在、スポンサーが取引を推奨する決定に影響を与える可能性のあるすべての重要な利益相反について、「詳細かつ平易な言葉」での説明を求めています。

報酬および利害関係：デSPAC取引に関連して、スポンサー、その関連会社、およびプロモーターに授与された、または今後授与される、獲得された、または支払われるすべての報酬。これには、「プロモート」（クラスB株）、私募ワラント、およびコンサルティングやプレースメントエージェントサービスに対する関連会社への手数料などの「間接的な」報酬が含まれます。
詳細な利益相反分析（項目1603(b)）：開示内容は、定型文にとどまらず、以下の構造的な利益相反に対処する必要があります。
- プロモーションの条件付き性質：スポンサーの株式およびワラント（多くの場合、名目上の金額で購入）が期限までに合併が完了しない場合に無価値になるという、「すべてかゼロか」のインセンティブの開示。これにより、全損失を避けるために、質に関係なく、あらゆる取引を完了させる実質的なインセンティブが生まれる。
- 収益の不均衡：合併後の株価がIPO価格の10.00ドルを大幅に下回った場合でも、スポンサーは投資に対して大きなプラスのリターンを実現できる可能性がある一方、一般株主は損失を被ることを示すテクニカル分析。
- 対象企業固有の利益相反：スポンサーまたはその関連会社が対象企業に重大な利害関係を有しているか、または一般株主に提示された条件よりも有利な条件を提供するサイドカー投資やPIPEファイナンスに参加しているかどうかを開示する。
- 競合する利害関係：スポンサーが管理する、同様の対象企業を探している他のSPACまたは事業ベンチャーの説明、およびスポンサーが特定の企業機会をどの事業体に提示するかをどのように決定するか。
受託者義務：スポンサーの役員および取締役が、SPACと買収対象企業を巡って競合する可能性のある他の組織に対して負う受託者義務について記述する。これには、これらの義務の「優先順位」と、買収対象企業の選定プロセスにおいてこれらの義務がどのように管理されたかについての説明を含める必要がある。

項目1604：企業結合の公正性

項目1604に基づき、登録届出書には、SPACの取締役会が、事業統合および関連する資金調達（PIPEなど）がSPACの非関連株主にとって公正か不公正かを判断しているかどうかを開示しなければならない。

公正性におけるスポンサーの役割：取締役会が正式な決定を下しますが、評価額と条件の交渉を行うのは通常スポンサーです。項目1604では、公正性の判断の根拠となる重要な要素を開示することが求められています。
報告書および意見（項目1607）：スポンサーまたは取締役会が外部の当事者から報告書、意見、または評価（公正性に関する意見など）を受け取った場合、項目1607では、その文書を添付書類として提出し、調査結果の詳細な要約を添付することが求められます。

項目1609：デSPAC取引における予測

スポンサーにとって最も重要な変化の一つは、デSPAC取引における将来予測に関する記述に対するPSLRAのセーフハーバー規定の喪失である。

義務的な開示事項：項目1609に基づき、予測値を使用する場合、会社は、その予測値の根拠となる重要な根拠と仮定、および提出日時点でその予測値が取締役会または経営陣の見解を依然として反映しているかどうかを開示しなければなりません。
更新義務：スポンサーは、予測がもはや合理的でなくなった場合には、予測を更新または修正する準備をしておく必要があり、この要件は取引の訴訟リスクを高める。

スポンサーの「宣伝」と希釈感度分析

サブパート1600では、スポンサーの株式による希薄化効果を重視しています。登録届出書には、複数の償還率（例：0%、25%、50%、75%、および最大償還率）における一般株主の1株当たり価値への影響を示す「希薄化感応度表」を含める必要があります。

プロモート（B種株式）の管理

一般的な20%の「プロモーション」は厳しく精査されています。アンソニー、リンダー＆カコマノリス法律事務所は、スポンサーが以下の構成を行う際に支援します。

インセンティブの整合性：合併後の会社が特定の株価目標または事業目標を達成しない限り、スポンサーの株式が制限されるか、または没収される「アーンアウト」構造を導入する。
権利放棄と譲渡：対象企業の評価要件を満たすため、またはPIPE投資を誘致するために、プロモーションの一部権利放棄について交渉する。
ワラントの再構築：クロージング後の資本構成を簡素化し、全体的な過剰債務を削減するために、私募ワラントの転換または償還を評価する。

スポンサー支援および議決権に関する合意

スポンサーの取引に対するコミットメントは、スポンサー支援契約（議決権および支援契約とも呼ばれる）に明文化されています。主な検討事項は以下のとおりです。

139.29 セーフハーバー:インサイダーロックアップ契約の分析で説明したように (https://www.legalandcompliance.com/securities-law/insider-lock-up-agreements/ を参照)、スポンサーが議決権契約を締結する際には、取引がフォーム S-4 または F-4 に登録できるように、CDI 139.29 セーフハーバーに適合するように構成する必要があります。
償還権の放棄：スポンサーは、デSPAC取引に関連して、保有株式を償還する権利を明示的に放棄しなければなりません。これは、2024年の規則に基づき、義務的な開示事項となっています。
ロックアップとリークアウトの義務付け：機関投資家や対象企業は、長期的なコミットメントを示すために、スポンサーのロックアップ期間を対象企業の創業者（多くの場合1年間）と同等かそれ以上にすることを要求することがよくある。

受託者義務と州法上の考慮事項

ほとんどのSPACはデラウェア州またはネバダ州で設立されています。スポンサーは取締役会を支配することで、特に「利益相反」および「企業機会」に関して、重大な受託者責任を負います。

完全公正基準：デラウェア州では、取締役会の過半数が「利害関係」にあるとみなされる場合（多くの場合、スポンサーとの関係による）、その取引は、より寛容な「経営判断ルール」ではなく、「完全公正」基準による審査の対象となる可能性があります。
特別委員会：当社は、スポンサーに対し、取引交渉を行い、第三者による公正性意見を取得して将来の株主訴訟から取引を守るために、独立取締役からなる特別委員会の設置を推奨することがよくあります。

専門的な経験に基づく権威

当事務所のSPACスポンサー代理業務における専門知識は、資本市場とSECの執行の進化に関する深い理解に基づいています。スポンサーとその経営陣の皆様には、当事務所のウェブサイトおよび専門ブログサイト（www.securitieslawblog.com）に掲載されている豊富な情報をご覧いただき、2024年のデSPAC規則と規則145aがスポンサーの責任に与える影響について詳細にご検討いただくことをお勧めします。

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SPACからの転換プロセスは、スポンサーの経済性と規制遵守の交点を理解している信頼できるパートナーを必要とする、非常に重要な移行プロセスです。アンソニー・リンダー＆カコマノリス法律事務所は、SPACスポンサーとその経営陣に対し、取引の成功を確実にするためのハイレベルな戦略コンサルティングへの参加をお勧めしています。

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